Нотариальное удостоверение протокола общего собрания - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и подписания протокола от 05.05.2015 председательствующий Солдатенков В.А. отказался передать истцу копию протокола, оставив оригинал у себя. Получив 19.05.2015 по почте копию протокола общего собрания ООО «ПИК» от 05.05.2015, истец обнаружил, что участниками общества единогласно принято еще одно решение, а именно: «принятие общим собранием участников решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются без нотариального удостоверения, путем подписания протокола присутствующими участниками». Удовлетворяя заявленные требования полностью, суды пришли к выводу о доказанности факта отсутствия принятия решения участниками общества на внеочередном собрании участников, состоявшемся 05.05.2015, по вопросу подтверждения факта принятия решений, принятых общим собранием участников общества. Нормы права применены судами правильно. Изложенные заявителями в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм права, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать

правила пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса неприменимы, так как спорные отношения урегулированы статьями 33 и 37 Закона № 14-ФЗ и уставом Компании. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участником общества единогласно. В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционера и выполняющим функции счетной комиссии в порядке, установленном

нотариальное удостоверение принятых решений в данном случае не требовалось. Устав общества в новой редакции, единогласно утвержденный 30.12.2016 на общем собрании участников общества, содержит положения (пункт 14.1.2) о том, что собрания участников проходят без присутствия нотариуса и протокол собрания (решение) имеет полную юридическую силу без нотариального удостоверения подписей участников, в связи с чем, нотариальное удостоверение принятых на общем собрании 23.03.2017 участниками общества решений, в соответствии с действующим на момент проведения собрания уставом общества, также не требовалось, что исключает возможность признания решений, принятых на собрании участников общества 23.03.2017 недействительными. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недостоверности протокола общего собрания участников общества от 28.10.2016, содержащего решение по вопросу о выборе способа подтверждения принятия всех решений общим собранием участников, суд округа признал не имеющим существенного значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не опровергают действительность принятых участниками решений, оформленных протоколом от 30.12.2016. Нормы права применены судом округа правильно. Доводы заявителя не свидетельствуют о наличии

99-ФЗ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Таким образом, что общим правилом является нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Однако, при этом, закон предоставляет возможность участникам общества с ограниченной ответственностью установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в соответствующем решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Как установлено судами, в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Константиново-инвест» от 25.08.2015 г. по первому вопросу повестки дня - о порядке утверждения принятия общим собранием

принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Из указанного следует, что общим правилом является нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Однако при этом закон предоставляет возможность участникам общества с ограниченной ответственностью установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в соответствующем решении общего собрания его участников, принятом единогласно. Указанные выводы основаны на правильном толковании положений ст. 67.1 ГК РФ, тогда как Инспекция необоснованно расширительно толкует данную норму, указывая, что способ принятия общим собранием решения

собранием участников Общества: «принятое общим собранием участников Общества решение и состав участников Общества при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества». Таким образом, подтверждение принятия общим собранием участников Общества решений на общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня и подтверждение состава участников Общества присутствовавщих при принятии таких решений, должно было осуществляться всеми участниками Общества. Согласно копии протокола общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ при его проведении нотариус не присутствовал. Нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников Общества отсутствует. По первому вопросу повестки дня общего собрания участников Общества «О выборе способа подтверждения принятых решений и состава участников собрания ООО «Девиль» было принято решение «Выбрать способом подтверждения принятых решений и состава участников путем подписания протокола присутствующими на собрании участниками ООО «Девиль», за которое проголосовали присутствующие на общем собрании участники Общества, представлявшие в совокупности 55% голосов в уставном капитале. ФИО1, обладающая 45 % голосов, в общем собрании участников Общества участия

собрания в 2022 году для утверждения результатов деятельности за 2021 год. Как следует из письма ООО СХП «СВК» от ДД.ММ.ГГГГ №, общее собрание участников ООО СХП «СВК» проведено ДД.ММ.ГГГГ по адресу: 420059, <адрес>. Для участия в собрании зарегистрировались 2 участника – ФИО1 и ФИО6 Другие участники на собрание не явились (л.д. 16). Из представленных документов следует, что решение общего собрания участников ООО СХП «СВК» от ДД.ММ.ГГГГ оформлено по адресу: <адрес>. Доказательств, подтверждающих нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО СХП «СВК», в дело не представлено. В ходе проведения проверки по обращению ФИО2 было установлено, что очередное общее собрание участников ООО СХП «СВК» по итогам деятельности за 2021 год проведено в нарушение требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства послужили основанием для привлечения председателя Совета директоров ООО СХП «СВК» ФИО1 к административной ответственности, предусмотренной частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью. Так, реализуя предоставленное Законом об обществах с ограниченной ответственностью право участника Общества участвовать в управлении Обществом, ФИО6 как представителем по доверенности участника ФИО2 в адрес генерального директора ООО «СИ-ТИ» ФИО7 направлено требование от 30.01.2018 г. о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с определенной повесткой дня, включающей в том числе, вопрос о подтверждении факта принятия решений на общем внеочередном собрании участников Общества путем нотариального удостоверения протокола общего собрания участников Общества. Внеочередное общее собрание участников Общества назначено на 23.03.2018 г. Вместе с тем, из повестки дня указанного собрания исключен входящий в компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью вопрос о подтверждении факта принятия решений на общем внеочередном собрании участников Общества путем нотариального удостоверения протокола общего собрания участников Общества. Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СИ-ТИ» от 23.№ Таким образом, ООО «СИ-ТИ» вопреки приведенным нормам закона не обеспечило возможность нотариального

не предусмотрено федеральным законом. В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Истцом не указано оснований, по которым возникло ее право требовать у ответчика возмещения понесенных ею расходов на нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО «Миг - 92». Она не является членом указанного общества, о наличии договорных обязательств с ответчиком не заявлено. В силу абз. 3 п. 4 ст. 35 Закона N 14-ФЗ расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. Суду не представлено доказательств наличия решения общего собрания ООО «Миг - 92» о возмещении расходов ФИО1 по нотариальному удостоверению общих собраний

Н.Н. ФИО1 отказано в возбуждении дела об административном правонарушении по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ в отношении генерального директора ООО Сельхозпредприятия «Северо-Восточная Компания» (далее ООО СХП «СВК») Е.А. ФИО2. Н.Н. ФИО1 обратился в суд с жалобой на указанное определение, считая его незаконным и подлежащим отмене. В обоснование указано, что проверка по его заявлению проведена поверхностно, общее собрание ООО СХП «СВК» фактически не проводилось, должностным лицом административного органа не затребовалась информации о нотариальном удостоверении протокола общего собрания участников ООО СХП «СВК». В судебном заседании Н.Н. ФИО1 доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил обжалуемое определение отменить. Представитель заинтересованного лица – ФИО4, приведя соответствующие доводы, просил жалобу оставить без удовлетворения, а обжалуемое определение без изменения. Выслушав стороны и изучив материалы дела, судья приходит к следующему. Согласно пункта 4 части 1 статьи 30.7 Кодекса РФ об административных правонарушениях по результатам рассмотрения жалобы на постановление по делу об административном правонарушении выносится решение