«Эмрис-Пласт», суды руководствовались положениями статей 10, 12, 65.2, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 48, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания, на котором были приняты решения о реорганизации закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт» и утверждении порядка обмена акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; акции Корзникова Ю.Г. не были обменены на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт»; права истца как акционера не были учтены при преобразовании; требования о признании оспариваемых решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт», недействительными являются обоснованными. Нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. подлежат восстановлению путем признания за ним права по долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в размере 50 % номинальной стоимостью
устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. В настоящем споре истец настаивает, что при реорганизации закрытого акционерного общества «Агрокомплекс «Козельское молоко» в общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» был установлен неравноценный порядок обменаакций на доли в уставном капитале общества; не сохранена номинальная стоимость акций; ранее колхозу принадлежало 6% акций, в результате смены организационно-правовой формы хозяйственного общества доля истца уменьшилась и составила 1,1315 % уставного капитала. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о принадлежности истцу доли в большем размере, утрате ее части доли
рублей и состоял из 100 простых именных акций по 84 рубля каждая, которые были распределены следующим образом: ФИО1 - 53 акции номинальной стоимостью 4 452 рубля, ФИО2 - 43 акции номинальной стоимостью 3 612 рублей, ФИО3 - 4 акции номинальной стоимостью 336 рублей. Далее 25.09.2015 состоялось собрание акционеров ЗАО «СТРОЙМАШИНА», на котором было принято решение о реорганизации последнего путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, утвержден устав Общества, порядок формирования уставного капитала, порядок обменаакций на доли в уставном капитале. Согласно протоколу общего внеочередного собрания от 25.09.2015 № 01/15 уставный капитал Общества, составляющий 10 000 рублей, сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет; утвержден следующий порядок обмена акций Общества - 96 обыкновенных акций Кучихина С.Н. обмениваются на долю в уставном капитале Общества в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 рублей, а 4 обыкновенные акции Бурякова Г.А. обмениваются на долю в уставном капитале - 5% номинальной стоимостью 500 рублей. Вступившим в
Карелия, далее – ответчик, общество, общество «Петразаводск-Лада»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Терра-Авто» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Балт Мобил» (Санкт-Петербург), гражданина ФИО2 (Санкт-Петербург) (далее – третьи лица), о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Петрозаводск-Лада» (далее - компания) от 03.09.2018 № ВОСА18-09(01) по второму вопросу повестки дня в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обменаакций на доли участников в уставном капитале общества, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании, либо голосовавшим против преобразования общества, долей в уставном капитале общества (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2); о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом путем признания за ним с даты создания общества права на долю в размере 0,1% в уставном капитале указанной организации (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:
эмиссии при учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО (п. 13.2 Стандартов эмиссии). В случае реорганизации АО, акции которого не зарегистрированы, суд может признать решение о реорганизации и обмен акций на доли создаваемого ООО неправомерными. Аналогичная позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.04.2015 по делу № А51-26435/2014, постановлении Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.2010 по делу № А62-622/2010, определении Высшего арбитражного суда РФ от 14.11.2008 № 13890/08. Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, решение о выпуске акций ЗАО «Инженерные сети» и отчет об итогах их выпуска не были зарегистрированы в порядке, установленном Федеральным законом N 39 «О рынке
актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела; неправильное применены нормы материального и процессуального права. Ссылается на нарушение судом ст. 286 АПК РФ. Утверждает, что ответчик в процессе реорганизации общества из ОАО в ООО не произвел обмен акций на доли в уставном капитале согласно Уставу общества; не включил истца в состав участников общества; не известил о решении общего собрания. Ответчик отзыва на жалобу не представил. В судебном заседании апелляционного суда истец, доводы апелляционной жалобы не признал. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Суд рассматривает дело в отсутствии надлежаще извещенного истца, руководствуясь п.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения
о законном праве кредиторов оспаривать решения Должника, как единственного акционера ПАО «СМНМ», созданного путем замещения активов. Решение единственного акционера ОАО «Сахалинморнефтемонтаж» от 02.02.2017 года о реорганизации ПАО «СМНМ» путем преобразования в ООО «СМНМ» нарушает п. 1 и п. 5 ст. 115 Закона о банкротстве, ст. 141 Закона о банкротстве и нарушает права кредиторов на наиболее полное удовлетворение требований кредиторов путем продажи акций ПАО «СМНМ» с открытых торгов, поскольку преобразование в ООО «СМНМ» предполагает обмен акций на доли в уставном капитале. Нормы законодательства предусматривают проведение процедуры замещения активов Должника только в виде создания открытого акционерного общества, а, учитывая положения Гражданского кодекса РФ, в виде публичного акционерного общества. 27.01.2017 г. проведено собрание кредиторов Должника, по итогам которого приняты решения о назначении генерального директора акционерного общества «ВИКО-СМНМ», создаваемого путем замещения активов ОАО «Сахалинморнефтемонтаж»; о реорганизации ПАО «СМНМ» путем преобразования в ООО «СМНМ», которое оспорено в рамках дела о банкротстве. В то же время
в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 27.11.2012 г. состоялось собрание ЗАО "ЭСКОРТЪ", проведенное ФИО4 как лицом, владеющим 100% Уставного капитала ЗАО "ЭСКОРТЪ", с повесткой дня: 1. Реорганизация ЗАО "ЭСКОРТЪ" в форме преобразования в ООО "ЭСКОРТЪ" и обмен акций на доли ; 2. Утверждение порядка и условий преобразования ЗАО "ЭСКОРТЪ" в ООО "ЭСКОРТЪ"; 3. Утверждение содержания и подписания передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ЗАО "ЭСКОРТЪ" к ООО "ЭСКОРТЪ"; 4. Назначение единичного исполнительного органа Генерального директора ООО "ЭСКОРТЪ"; 5. Утверждение Устава ООО "ЭСКОРТЪ"; 6. О подтверждении положений Президента ЗАО "ЭСКОРТЪ"; 7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ЗАО "ЭСКОРТЪ" в ООО "ЭСКОРТЪ". Оспаривая проведенное
продажи акций ЗАО «РИСАН». ДД.ММ.ГГГГ ООО «ИПЭК», как единственный акционер ЗАО «РИСАН» принимает решение о продаже 100 штук акций ЗАО «РИСАН» ФИО1 на основании договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ, переименовании ЗАО «РИСАН» в ЗАО «ИАН», утверждении устава в новой редакции. Изменения в устав ЗАО «РИСАН» зарегистрированы решением Межрайонной ИФНС № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о реорганизации ЗАО «ИАН» в форме преобразования в ООО «ИАН» и обмен акций на доли , постановлено считать ООО «ИАН» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ЗАО «ИАН», доли в уставном капитале ООО «ИАН» определены в следующем порядке: ФИО1 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 349 рублей, что составляет 50 % уставного капитала Общества; ФИО1 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 349 рублей, что составляет 50 % уставного капитала Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении
ООО «ИПЭК», как единственный акционер ЗАО «Р» принимает решение о продаже 100 штук акций ЗАО «Р» ИА на основании договора купли – продажи от 12.02.2009 года, переименовании ЗАО «Р» в ЗАО «И», утверждении устава в новой редакции. Изменения в устав ЗАО «Р» зарегистрированы решением Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю 25.02.2009 года. 27.06.2011 года на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о реорганизации ЗАО «И» в форме преобразования в ООО «И» и обмен акций на доли , постановлено считать ООО «И» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ЗАО «И», доли в уставном капитале ООО «И» определены в следующем порядке: М доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 349 рублей, что составляет 50 % уставного капитала Общества; СХ доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 349 рублей, что составляет 50 % уставного капитала Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении
1-этажный, общей площадью 686,6 кв.м, инв. №, лит. В, расположенного по адресу: <адрес> кадастровый №; - нежилого здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 275,2 кв. м, инв. №, лит. Б, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №. На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИСАН» от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «РИСАН» переименовано в ЗАО «ИАН». В соответствии с протоколом № внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ИАН» от 27.06.2011г ЗАО «ИАН» преобразовано в ООО «ИАН», проведен обмен акций на доли . На основании решения межрайонной ИФНС России № по <адрес> от 24.11.2011г произведена государственная регистрация ООО «ИАН» в результате реорганизации ЗАО «ИАН». В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «ИАН» ФИО4 и ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о проведении реорганизации ООО «ИАН» в форме присоединения к ООО «ИПЭК». ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ИПЭК» ФИО14 принято решение о проведении реорганизации ООО «ИПЭК» в форме присоединения к нему ООО «ИАН». В соответствии с пунктом
