Обратный выкуп акций мельник - гражданское законодательство и судебные прецеденты

этот же день 02.08.2017 обязавшегося выкупить эти же акции по цене 187 500 000 руб. и 853 115 долларов США, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2018 по делу № А40-180726/18-179-216Б возбуждено дело о банкротстве; определением от 25.01.2019 в отношении должника введено наблюдение; решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 (резолютивная часть от 09.09.2019) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Также 12.07.2018 (менее года с момента совершения 02.08.2017 сделки об обратном выкупе акций и сделки поручительства) возбуждено настоящее дело о банкротстве поручителя ОАО «Калугатрансмаш». При этом согласно анализу финансового состояния ОАО «Калугатрансмаш» восстановить платежеспособность должника невозможно. Принадлежность всех сторон сделок купли-продажи акций и поручительства к одной группе лиц подтверждается материалами дела: ОАО «Калугатрансмаш» - эмитент выкупаемых акций, ООО «СТР» - акционер с пакетом акций 411 054 шт. (10% в уставном капитале ОАО «Калугатрансмаш») на момент совершения поручительства, ЗАО «Трансмаш-К» - акционер с пакетом акций 4 199

исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего. Как усматривается из материалов дела, 29.11.2011 между ОАО «Банк Москвы» (кредитор) и ОАО «Красная Пресня» (заемщик) заключен кредитный договор <***> (далее – кредитный договор, договор), в соответствии с которым заемщику открыта кредитная линия с установлением лимита выдачи в размере 3 910 700 000 (три миллиарда девятьсот десять миллионов семьсот тысяч) рублей c окончательной датой погашения кредита 29.11.2014 на следующие цели: предоставление займа ООО «Финрэйт» на цели обратного выкупа акций ОАО «Красная Пресня» по сделке РЕПО, заключенной ОАО «Банк Москвы» 05.10.2011 на сумму 1 607 391 950 руб.; предоставление займа ООО «Финрэйт» на цели погашения задолженности перед АКБ «Пересвет» (ЗАО) на сумму 1 901 241 000 руб.; предоставление займа ООО «СОДЕЙСТВИЕ» на цели обратного выкупа акций ОАО «Красная Пресня» по сделке РЕПО, заключенной с ОАО «Банк Москвы» 05.10.2011 на сумму 187 665 050 руб.; предоставление займа ООО «СОДЕЙСТВИЕ» на цели погашения задолженности перед

(509896607+56164282+11239111), из которых 377300000 - доля, выплачиваемая наличными, 200000000 - доля, выплачиваемая акциями (должна быть выплачена в виде акций компании Сибирский Цемент в соответствии с положениями §2.3). Ответчик-1 помимо непосредственно средств, необходимых для исполнения сделки в денежной части (577300 000), также включил в эту сумму 200 миллионов евро, необходимых для выкупа акций ОАО «ХК «Сибцем», что суд считает необоснованным при отсутствии в материалах дела доказательств того, что таких акций не было у ответчика-3. Обратный выкуп акций у ответчика -2, в случае их получения после закрытия сделки, по условиям договора являлся правом продавца, соответственно, предположение ОАО «ХК «Сибцем» о том, что для этих целей общество должно было иметь еще 220 000 000 евро, основано на обстоятельствах, которые прямо и неизбежно не вытекали из условий договора. В случае перевода прав и обязанностей покупателя по договору ответчик-3 должен был бы уплатить ответчику-2 не 327,3 миллиона евро, а 357,3 миллиона евро (т.е. без

акций Советом директоров ОАО «НЖК» определена обоснованно, нарушений ФЗ «Об акционерных обществах» при принятии решения не допущено, решение Совета директоров ОАО «НЖК» об определении цены выкупа акций ОАО «НЖК» у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации ОАО «НЖК» или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу полностью соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и никаких доказательств обратного истец в своем исковом заявление не приводит. В обоснование своего требования о признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества «Новосибирский жировой комбинат» от 02.05.2007 г. в части определения цены выкупа акций ОАО «НЖК» истец указывает, что нарушение прав и законных интересов истца, как акционера Общества, заключается в лишении его права рассчитывать на получение надлежащего возмещения за принадлежащие ему акции ОАО «НЖК». Указанное право по мнению истца предусмотрено ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом истец не детализирует какими конкретно действиями ответчика он был лишен указанного права, и не

Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Статьей 4 Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установлено, что он вступает в силу с 01.01.2017. Поскольку внеочередное общее собрание акционеров АО «Дзержинскхлеб» состоялось 09.09.2016, договор поручительства заключен 13.09.2016, суд к рассматриваемым правоотношениям применил положения Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на указанные даты. Согласно абзацу 2 части 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах (в редакции по состоянию на 13.09.2016), владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об