Обременение доли в уставном капитале последствия - гражданское законодательство и судебные прецеденты

по обязательствам Банка ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, а также рассматривалось дело по признанию ничтожным договора купли-продажи 100% доли в ООО «Бизнес-Центр «Глобус» (составлявшей актив ФИО5), вследствие чего апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у ООО «Бизнес-Центр «Глобус» и ООО «Михалковская» при совершении сделки явного намерения на причинение имущественного вреда кредиторам Банка ввиду обременения соответствующего недвижимого имущества залогом. В свою очередь в рамках дела №А56-67997/2019 судом признан недействительной сделкой договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» от 16.11.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО7; применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. При этом в рамках означенного дела судом установлено, что реальной целью вступления ФИО7 и ФИО5. в правоотношения по оспариваемой сделке являлось обеспечение невозможности обращения взыскания на 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-центр «Глобус» в рамках исполнения судебного акта о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка, в то время

связи с переходом прав на доли обществ), п. 1.6 (определение стоимости долей), п.2.1.1-2.1.3 (гарантии и заверения продавца о свободе долей от прав третьих лиц, ограничений и обременении), п.2.1.4 (подтверждение всех предшествующих изменений в уставных капиталах), п.2.2.9 (сведения о бухгалтерской отчетности компаний), п.2.3 (подтверждение правоспособности и воли сторон), п.3.2 (обязательность смены генерального директора), 4.1 (переход прав на доли в уставном капитале), 4.2 (переход на доли не влечет приостановку деятельности обществ). Оспариваемая истцами сделка купли-продажи долей в уставном капитале компаний была исполнена сторонами спорного договора в полном объеме, доли в уставном капитале были переданы продавцом покупателю и полностью оплачены последним, смена собственника долей в уставном капитале обществ зарегистрирована в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ, таким образом, суд приходит к выводу о том, что правовые последствия , предусмотренные договором купли-продажи долей, наступили. Действия ответчиков по заключению договора соответствуют принципу свободы договора. Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью

уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением

с обременением или без такового в зависимости от добросовестности залогодержателя. На основании изложенного и руководствуясь пунктами 2 и 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа ПОСТАНОВИЛ: определение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А55-2055/2020 отменить в части отказа в признании недействительной сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Алпен Тек» в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Содействие» недвижимого имущества, оформленной актом от 08.11.2017, и в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления за обществом с ограниченной ответственностью «Алпен Тек» доли в размере 99,9955% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Содействие». Признать недействительной сделкой передачу обществом с ограниченной ответственностью «Алпен Тек» в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Содействие» недвижимого имущества, оформленную актом от 08.11.2017. Применить последствия недействительности

сделки, при этом на момент заключения сделки каких-либо обременении им не установлено, сделка удостоверенная нотариусом не подлежит обжалованию, считает, что истец выбрал не надлежащий способ защиты и не предоставил доказательств нарушения его прав. Ответчики Бабаян < Ф.И.О. >44 Залюбовская < Ф.И.О. >45 и Рудометкина < Ф.И.О. >46 извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили, рассмотреть дело в свое отсутствие не просили. Решением Советского районного суда г. Краснодара от 05 июня 2020 года признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 24 октября 2017 года <№..> долей в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» <...>, заключенный между Бабаяном < Ф.И.О. >47 и Залюбовской < Ф.И.О. >48 Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 24 октября 2017 <№..> 7/24 долей в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» ИНН <№..>, заключенный между Бабаян < Ф.И.О. >49 и ФИО1 < Ф.И.О. >50. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Бабаян