Одобрение дополнительного соглашения к крупной сделке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дополнительного соглашения №1 к договору поручительства от 27.12.2017 №26-9 содержит следующий текст: « по 2-ому вопросу повестки дня: выступила ФИО1, которая предложила предоставить согласие на совершение крупной сделки, по заключению дополнительного соглашения №1 к договору поручительства от 27.12.2017 №26-9 между ООО «СтройТрест» и ПАО «Сбербанк»». При этом данным протоколом устанавливается не только лимит кредитования, но и срок возврата кредита, а также срок действия самого договора поручительства – по 12.09.2022 включительно. Таким образом, одобрение дополнительного соглашения к крупной сделке поручительства свидетельствует об одобрении сделки в целом. Довод истца о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, не удовлетворив ходатайство о вызове свидетеля, подлежит отклонению судом апелляционной как необоснованный. Согласно части 1 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в деле по ходатайству лица, участвующего в деле. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить его фамилию

наличии оснований для объединения дел № А07-29975/2020 и А07-32570/2020 в одно производство для совместного рассмотрения. При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2023 в одно производство объединены дела № А07-29975/2020 и А07-32570/2020, объединенному делу присвоен номер А07-29975/2020. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2023 исковые требования ФИО6, ФИО5 и ФИО10 удовлетворены: решение общего собрания акционеров общества «БМК» от 18.06.2020, принятое по десятому вопросу повестки дня в части одобрения единого дополнительного соглашения от 20.04.2020 к договорам поручительства как крупной сделки признано недействительным. В удовлетворении требований ФИО9, ФИО1, ФИО2 и ФИО6 об обязании общества «БМК» выкупить обыкновенные бездокументарные акции, взыскании процентов отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 принят отказ ФИО10 от исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров; решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований ФИО10 отменено, производство по данному требованию прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Не согласившись с

иска в пределах срока исковой давности истец указал, что о необходимости одобрения оспариваемых сделок как крупных ему стало известно 14.03.2016 при ознакомлении с материалами к годовому общему собранию акционеров ЗАО "ФОТО Плюс", назначенному на 15.04.2016. В то же время, оспариваемые дополнительные соглашения со стороны общества подписаны генеральным директором Львом Е.И. При этом ФИО9 являлся членом совета директоров общества, принявшего решение об одобрении дополнительных соглашений. Довод ФИО6 о неосведомленности Льва Е.И. о необходимости одобрения дополнительных соглашений как крупных сделок судом первой инстанции правомерно отклонен. С учетом изложенного, судом отмечено, что иск ФИО6 подан в суд (с учетом осведомленности его правопредшественника) с пропуском установленного срока исковой давности, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы акционеров в этой части не имеется. Доводы банка о том, что у ФИО5 отсутствовала возможность оказать влияние на результаты голосования не могут быть приняты ввиду следующего. Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества (или

совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные дополнительные соглашения подписаны сторонами 01.06.2022 и 06.07.2022, акт 06.07.2022. Ответчик ФИО3 знал, что соглашение 2017 года является для общества крупной сделкой и дополнительные соглашения также требуют согласия на их совершение. Такового одобрения спорных дополнительных соглашений по смыслу статьи 157.1 ГК РФ в рассматриваемом случае получено не было. Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении. Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия дополнительных соглашений об изменении оплаты путем передачи жилых помещений, исключение из пункта 1.2. соглашения необходимого условия о сдаче объекта в эксплуатацию,

рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Из материалов дела следует, что фактические действия ООО «Акат» свидетельствуют об одобрении сделки, поскольку предмет договора аренды – судно, было получено Обществом, использовалось в своих интересах для осуществления хозяйственной деятельности в период предусмотренный дополнительным соглашением, иное материалы дела не содержат. Также материалами дела не подтверждено, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой , и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Как следует из материалов дела оспариваемая сделка является дополнительным соглашением о продлении срока аренды к договору аренды от 13 апреля 2016 г., который сторонами не оспаривался и фактически исполнялся, что свидетельствует об одобрении сделки. Кроме того, данная