могут быть заключены с одобрения совета директоров истца, которое не получено. На момент заключения соглашения о новации от 03.10.2016 № 2 Компания владела 751 акцией Общества, что составляло 75,1% общего числа голосов, в связи с чем ответчик имел заинтересованность в заключении данного соглашения. Ответчик, зная об ограничениях полномочий генерального директора истца, установленных уставом , нарушил порядок одобрения спорной сделки, а именно: не уведомил уполномоченный орган управления (Совет директоров)истца о намерении совершить данную сделку, совершил ее в отсутствие надлежащего одобрения. При доказанности наличия двух указанных выше условий (нарушение генеральным директором истца ограничений, установленных уставом , и знание об этом другой стороны сделки) иные обстоятельства, в частности, причинение убытков истцу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, не имею определяющего правового значения, по мнению заявителя. При этом заявитель не согласен с выводами суда о том, что оспариваемая сделка является для него экономически оправданной.Судами не дана оценка доводам истца
Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом , хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например,
что подтверждается списком зарегистрированных лиц (акционеров) регистратора АО «Регистраторское общество Статус» на 01.11.2016, и председателем Совета директоров ООО «Томлесдрев», что следует из решения участника ООО «Томлесдрев» об избрании совета директоров от 02.09.2016, протокола № 1 заседания Совета директоров от 02.09.2016. В соответствии с уставом ЗАО «Завод ДСП-МДФ», утвержденным общим собранием акционеров 14.11.2008, совет директоров в обществе не образован; к компетенции общего собрания акционеров устав относит принятие решений об одобрениисделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона № 208-ФЗ (пункт 7.3.14 устава ). Согласно пункту 7.6 устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. В соответствии с пунктом 7.19 устава общества решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения голосов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем ведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем
требуется (пунктом 12.2.1 устава ООО «ЧОО «ЕЦБ»). В уставе ООО «ЧОО «ЕЦБ» указано, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества В пункте 12.27 названного устава предусмотрено, что в ООО «ЧОО «ЕЦБ», состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. В силу пункта 15.3 устава ООО «ЧОО «ЕЦБ» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Оценив названные положения устава ООО «ЧОО «ЕЦБ», суды обоснованно заключили, что данным уставом предусмотрен альтернативный способ подтверждения факта принятия участником (участниками) общества решения (решений) по смыслу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью
могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). При этом коллегия судей учитывает, что истец фактически реализовал право на участие в управлении обществом, имея возможность раскрытия своей позиции при принятии решений общим собранием, однако решения (о распределении между участниками общества «Стройгрупп» прибыли, об утверждении Устава общества «Стройгрупп» в новой редакции, а также об одобрении общим собранием участников общества сделок) приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества при наличии необходимого кворума большинством голосов участников названного общества (95%). Голосование истца (5%) не могло повлиять на результаты голосования по данным вопросам (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Как установлено ранее, истцом не доказано причинение названными принятыми решениями убытков, а также не доказано нарушение его прав и интересов как участника общества. Имеющиеся в материалах дела доказательства
13068 (литера АБ), расположенный по адресу: Россия, <...>. ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 45%, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ. Согласно правовой позиции истца, 19.05.2016 ему стало известно о заключении обществом с банком договоров ипотеки от 27.05.2015 № 8626-1-104414-И и от 27.07.2015 № 8626-1-104414-И1. Ссылаясь на то, что генеральный директор общества ФИО8 перед подписанием и на момент подписания договоров ипотеки не обращался в Совет директоров за одобрением указанных сделок (пункт 10.11 Устава общества), истец обратился в арбитражный суд с иском. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Из статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены
«Черемушки» указания на обязательное одобрение общим собранием не является признаком того, что сделка относится к текущей хозяйственной деятельности кооператива. Договоры об ипотеке земельного участка не заключены для совершения текущих операций по приобретению обществом сырья и материалов, не являются систематическими, направленными на многократное использование в процессе деятельности ЖСК, не соответствуют виду деятельности кооператива по ЕГРЮЛ. Считает, что на момент заключения спорных договоров истец обладала не менее одного процента голосов, поскольку количество голосов в кооперативе определяется количеством паев, а количество паев – количеством квартир (90). Количество голосов истца не может быть менее 1 пая из 90 возможных, что составляет 1,11% голосов из общего числа голосов. Всего на момент заключения спорных договоров правом голоса обладали три человека, которые внесли паи: истец обладала 1 паем, помимо нее еще два человека (ФИО1, ФИО3), каждый по 6 паев. Следовательно, согласно положениям ЖК РФ у истца было 33,33% голосов, в соответствии с Уставом ЖСК «Черемушки» у истца
