Одобрение сделки после продажи доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. На этом основании апелляционный суд отклонил ходатайства об истребовании документов и вызове свидетелей. Истцы заявили о фальсификации договора от 28.10.2008г. № 3 КП/08 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» и решения единоличного исполнительного органа ОАО «Кировский завод» от 28.10.2008г. об одобрении сделки. Сам факт исполнения договора купли-продажи доли истцами не оспаривается. Однако, истцы считают, что дата заключения договора – 28.10.2008г. умышленно искажена ответчиками, фактически сделка состоялась в декабре 2008г., когда стоимость одной акции ОАО «Кировский завод» составляла от 500 до 525 руб., как указали истцы, это означает, что рыночная цена сделки по приобретению Обществом «Путиловский литейный завод» доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» будет ниже, а стоимость доли, указанная в договоре от 28.10.2008г. – завышенной. При определении разницы между

знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Оспариваемое соглашение от 30.03.2016 о расторжении договора аренды №7/МА подписано со стороны общества «Контур-Лотос» (арендатор) его генеральным директором ФИО4 Решения об одобрении сделки общим собранием общества «Контур-Лотос» не принималось. Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из недоказанности того, что ответчик знал либо должен был знать о заключении спорного соглашения со стороны общества «Контур-Лотос» с нарушением части 1 статьи 46 Закона об ООО; также признал ссылку истца на нарушение порядка заключения сделки очевидным злоупотреблением правом, при этом указал на добросовестность приобретателя (общества «СДС»). Апелляционный суд согласился с этими заключениями. Выводы суда первой инстанции мотивированы следующим. Обществом «СДС», до заключения им 24.03.2016 договора купли-продажи доли в размере 2431/10000 с множественностью лиц на стороне продавца, велись переговоры по продаже этой же доли с прежним собственником (ООО «Лотос»), по результатам чего подписан договор купли-продажи от 28.12.2015 с дополнительными соглашениями к

о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Оспариваемое соглашение от 30.03.2016 о расторжении договора аренды № 7/МА подписано со стороны общества «Контур-Лотос» (арендатор) его генеральным директором ФИО4 Решения об одобрении сделки общим собранием общества «Контур-Лотос» не принималось. Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из недоказанности того, что ответчик знал либо должен был знать о заключении спорного соглашения со стороны общества «Контур-Лотос» с нарушением части 1 статьи 46 Закона об ООО; также признал ссылку истца на нарушение порядка заключения сделки очевидным злоупотреблением правом, при этом указал на добросовестность приобретателя (общества «СДС»). Апелляционный суд согласился с этими заключениями. Выводы суда первой инстанции мотивированы следующим. Обществом «СДС», до заключения им 24.03.2016 договора купли- продажи доли в размере 2431/10000 с множественностью лиц на стороне продавца, велись переговоры по продаже этой же доли с прежним собственником (ООО «Лотос»), по результатам чего подписан договор купли-продажи от 28.12.2015 с дополнительными соглашениями к

подписания сделок он являлся председателем Совета директоров ОАО «Смоленский завод «Кентавр», подписал протоколы одобрения Советом директоров общества сделок по продаже ИП ФИО1, ФИО10, объектов недвижимости, являющихся предметом договоров № 1 от 17.06.2013 и № 2от 22.05.2013, в действительности такие собрания Совета директоров не проводились, и, подписывая протоколы одобрения сделок, он осознавал, что одобрение должно быть получено от правления общества, поэтому такое одобрение Совета директоров не имеет юридической силы. Кроме того, в суд апелляционной инстанции истцами представлена копия протокола заседаний Совета директоров общества от 20.05.2013, на котором утвержден факт отчуждения имущества в пользу ФИО4 и ФИО1: часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: № 22-24, 24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: № 20-37,60-65, 3 этаж: № 12-32, 61-66, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 в равных долях по ? доли каждому (предмет договора № 2 от 22.05.2013). Суд апелляционной инстанции

протоколов в различных редакциях законом не запрещено, оба протокола содержат намерение общества совершить сделку, наличие во втором протоколе существенных условий сделки не меняет содержание принятого участниками общества решения. Из решений, принятых арбитражными судами по делам № А07-1602/2011, № А07-10144/2011, следует, что на момент принятия общим собранием участников ООО Ателье «Гузель» решения об одобрении оспариваемой сделки ФИО1 являлась участником общества с долей в размере 6,73 %, следовательно, она не могла повлиять на результаты голосования; довод о принадлежности ФИО1 в спорный период доли в размере 53,93 % с учетом перевода на нее прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи долей в уставном капитале противоречит позиции, изложенной в п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ». Денежные средства в размере 4 445 000 руб. были внесены покупателями на счет ООО Ателье «Гузель» в