действующего разумно и проявляющего требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, могли и должны были возникнуть нуждающиеся в дополнительной проверке обоснованные сомнения в наличии действительного согласия Кан Хюн-Ку как участника общества «Сэви» на обременение недвижимости ипотекой в обеспечение того или иного обязательства ООО «ПИНГВИН-АВТО» перед Россельхозбанком. Тем не менее, банк не предпринял действий по проверке указанного обстоятельства. Принимая во внимание подтвержденное материалами дела неисполнение подписи Кан Хюн-Ку как участника общества «Сэви» в документах об одобрении залога недвижимости ипотекой в обеспечение обязательств ООО «ПИНГВИН-АВТО», суды признали договор ипотеки от 15.04.2010 г. № 105308/0002-7/2 недействительным как совершенный с нарушением порядка заключения крупных сделок, отказав в удовлетворении требования о признании договора ипотеки от 17.08.2009 г. № 095308/0003-7/2 недействительным, в связи с истечением срока исковой давности. В Верховный Суд Российской Федерации поданы кассационные жалобы ОАО «Россельхозбанк» и Кан Хюн-Ку, в которых ответчик просит отменить постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 г., постановление Арбитражного
возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим федеральным законом требований к ней. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков СПК «Русь» или его членам, а также доказательств злоупотребления правом ни одной из сторон оспариваемой сделки, в связи с чем суды необоснованно применили нормы стаей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом апелляционной и кассационной инстанций сделан неверный вывод, что ответчиками не представлено доказательств того, что СПК «Русь» наряду с теми или иными юридическими лицами входит в одну группу. Предоставление залога в обеспечение обязательств юридических лиц, входящих в ГК «Изумрудная страна»,является для должника сделкой, совершаемой в
участие в голосовании по вопросам повестки. ФИО3 подписала оспариваемый договора со стороны ООО «Коноплекс Пенза» в силу исполнения полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО «Управляющая компания «Коноплекс». Также ФИО3 являлась членом Совета директоров ООО «Коноплекс», принимавшим участие в голосовании по вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 13.07.2022 № 05/2022-СД. ФИО1, являющийся участником ООО «Коноплекс» (50% долей уставного капитала) и генеральным директором, присутствовал на указанном заседании и по всем вопросам, связанным с одобрением оспариваемого договора залога как член совета директоров голосовал «ПРОТИВ». Все названные лица в силу своего участия в работе органов управления ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза» были осведомлены о порядке одобрения сделок последнего, а также о позиции ФИО1 Судами отмечено, что группа компаний «Коноплекс» - Российский агропромышленный холдинг. ООО «Коноплекс Пенза» входит в указанную группу и непосредственно осуществляет производственную деятельность, основным видом которой является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (код по
начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства (первоначальное одобрение залога 08.06.2015) и дату обращения истцов с рассматриваемыми требованиями – 12.09.2016, суд апелляционной инстанции счел, что срок исковой давности заявителями пропущен. Довод кассационной жалобы о том, что договор залога и дополнительное соглашение к нему совершены с нарушением требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в ущерб интересам ООО «ШЦ «Амуршина», поскольку в результате заключения договора залога общество лишается всего принадлежащего ему имущества, в связи с обращением на него взыскания, отклоняется судом округа на основании следующего.
ОАО «Синтез» сделки по предоставлению дочернему обществу кредита одобряет совет директоров ОАО «Синтез», у генерального директора общества такие полномочия отсутствуют. В решении об одобрении сделок от 23.06.2014 имеются ссылки на указанные корпоративные акты. Проявив должную степень осмотрительности, Банк должен был запросить соответствующие правоустанавливающие документы и установить, что документ подписан генеральным директором ОАО «Синтез» в отсутствие соответствующих полномочий. Кроме того в решении об одобрении сделки нет прямого одобрения самого кредита, в нем указано лишь на одобрение залога недвижимого имущества ООО «Синтез ПВ», предоставленного в целях обеспечения исполнения обязательств общества по возврату кредита на сумму <***> млн рублей. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в удовлетворении исковых требований, сославшись на отсутствие нарушений прав заявителя. В рассматриваемом случае нарушение прав ОАО «Синтез» как раз и заключается в совершении крупной сделки его дочерним обществом без согласия единственного учредителя (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
пойдет на злоупотребление, предоставив кредит неблагонадежному заемщику; в действиях сотрудников истца усматривается либо халатность, либо прямое недобросовестное намерение; некорректные действия истца привели к подписанию соглашения о залоге неустановленным лицом, ответчики лишились обеспечения в виде залога, чем усугубилось положение добросовестных лиц; считает, что с учетом доли обеспечения ФИО2 и утраты предполагаемого от нее обеспечения необходимо как минимум снизить размер ответственности лиц, предоставивших обеспечение. Залог требует не только его регистрации, но и заключения самой сделки; последующее одобрение залога может быть выражено действиями, а не умолчанием, то есть не обращение ФИО2 за снятием обременения об одобрении ей залога не свидетельствует. Представитель ФИО7 по доверенности ФИО8 просил в удовлетворении иска отказать, поддержав доводы представителей других ответчиков и указав, что публичное оформление сделок не имеет отношения к их действительности, отсутствие подписи залогодателя в дополнительном соглашении говорит о его незаключенности. Указал, что возникновение спора связано с неоплатой контрагентами ООО «ПОЛИМЕР-ПЕНЗА» произведенных последним работ. Октябрьский районный суд
либо халатность, либо прямое недобросовестное намерение; некорректные действия истца привели к подписанию соглашения о залоге неустановленным лицом, ответчики лишились обеспечения в виде залога, чем усугубилось положение добросовестных лиц; считает, что с учетом доли обеспечения ФИО3 и утраты предполагаемого от нее обеспечения необходимо как минимум снизить размер ответственности лиц, предоставивших обеспечение. Поддержала также ранее изложенное ей в ходе рассмотрения дела, где указывала, что залог требует не только его регистрации, но и заключения самой сделки; последующее одобрение залога может быть выражено действиями, а не умолчанием, т.е. не обращение ФИО3 за снятием обременения об одобрении ей залога не свидетельствует. Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО9 просил в удовлетворении иска отказать, поддержав доводы представителей других ответчиков и указав, что публичное оформление сделок не имеет отношения к их действительности, отсутствие подписи залогодателя в дополнительном соглашении говорит о его незаключенности. Указал, что возникновение спора связано с неоплатой контрагентами ООО «ПОЛИМЕР-ПЕНЗА» произведенных последним работ. Ответчики ФИО1, ФИО3,
договора залога недействительным на том основании, что Кемечев М.К. действовал с превышением своих полномочий, так как материалами дела достоверно подтверждается, что залог земельного участка Кемечевым М.К. произведен в письменного согласии истца, выразившего его в тексте доверенности, а залог зданий также одобрен истцом всеми действиями, проводимыми им в сентябре – октябре 2014 года, то есть в период заключения договора. То есть имеется наличие согласованной воли сторон на заключение этого договора подтверждается действиями истца, направленными на одобрение залога его имущества, совершенного ответчиком Кемечевым М.К. в интересах истца, в связи с чем судебная коллегия полагает необходимым решение суда отменить в части удовлетворения иска о признании договора ипотеки недействительным и прекращении права залога и вынести в этой части новое решение, которым отказать в удовлетворении иска Кемечева К.Х. о признании недействительным договора залога зданий. Руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л А
