Оплата уставного капитала неденежными средствами - гражданское законодательство и судебные прецеденты

края от 28.11.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.06.2020 по делу № А51-30090/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс Нефть Сервис» (далее – должник), по обособленному спору о признании недействительной сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Барьер» в счет оплаты доли в размере 99% уставного капитала неденежного вклада в виде права требования ООО «Транс Нефть Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная судоходная компания», установленного решением Арбитражного суда Приморского края от 29.05.2017 по делу № А51-7174/2017 в размере 383 412 518,66 руб., и наличных денежных средств в сумме 1 864,15 руб., установил: определением суда первой инстанции от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 10.02.2020 и округа от 15.06.2020, заявление удовлетворено. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи

обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. В письме ФНС России от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала» указано, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами - копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества. Надлежащие доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств в кассу ООО «Промконтракт» либо их перечисление на расчетный счет общества в счет оплаты доли в уставном капитале общества не представлены. Положения устава ООО «Промконтракт» не содержат сведений об оплате уставного капитала его участниками. В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об

с нарушением положений Закона об акционерных обществах, Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Конкурсный управляющий общества «Национальная водная компания», возражая против заявленных требований, сослался на то, что само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем - должником - своего имущества в уставный капитал общества «Национальная водная компания» не может повлечь за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами (путем внесения недвижимого имущества) должник получил эквивалентный актив - 100% долю в уставном капитале образованногоим общества и приобрело корпоративные права в указанном обществе; указал на отсутствие у ответчика на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Конкурсный управляющий ответчика сослался на необходимость применения правила эстоппеля, указывая,что требование конкурсного управляющего должника о недействительности сделки не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что ранее поведение заявителя (общества «Живая вода») после заключения данной сделки давало основание

не подтверждено внесение истцом денежных средств в размере 3 000 рублей в кассу общества 20.05.2009, о чем заявляет ФИО2 Федеральная налоговая служба в письме от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала», разъясняет, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами – копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества. Аудиторской проверкой по состоянию на 31.12.2010 не подтверждается внесение 3 000 рублей ФИО2 в уставной капитал общества в счет оплаты своей доли. Суд критически относится к квитанции и приходному кассовому ордеру б/н от 20.05.2009 за подписью главного бухгалтера ФИО5. Согласно приказу № 1 от 13.02.2009 обязанность по ведению бухгалтерского учета в обществе

вклада в его уставной капитал имущества стоимостью 5 211 134 рубля, судом апелляционной инстанции не усматривается. Уменьшение стоимости имущества должника не произошло. В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий пояснил, что оценка доли в ООО «Железобетон» не производилась. Судом первой инстанции правильно указано, что само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем (должником) имущества в уставный капитал не может повлечь за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов учредителя, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами (путем внесения недвижимого имущества) должник получил эквивалентный актив - 100-процентную долю в уставном капитале образованного им общества, и приобрел полномочия высшего органа управления нового общества (Указанная позиция согласуется с определением Верховного суда Российской Федерации от 12.10.2015 №306-ЭС15-13350). Таким, образом, факт причинения вреда кредитором не нашел своего подтверждения в материалах дела. Доводы апеллянта о том, что суд не дает никакой оценки доводам конкурсного управляющего, изложенным в дополнении от 12.07.2017, в котором конкурсным управляющим

общество «Живая вода» продолжает позиционировать себя как мощное стабильное производственное предприятие, обладающее достаточными материальными ресурсами (т. 2 л.д. 1-5, т. 3 л.д. 16-23). Конкурсный управляющий общества «Национальная водная компания» заявленные требования не признал по основаниям, указанным в отзывах, поясняя, что само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем (обществом «Живая вода») имущества в уставный капитал общества «Национальная водная компания» не может повлечь за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами (путем внесения недвижимого имущества) общество «Живая вода» получило эквивалентный актив – 100 % долю в уставном капитале образованного им общества и приобрело корпоративные права в новом обществе. В обоснование заявленных возражений конкурсный управляющий ответчика ссылается на определение Верховного Суда РФ от 12.10.2015 №306-ЭС15-13350 по делу А65-11412/2013, постановление Президиума ВАС РФ от 11.03.2014 №14768/13 по делу №А40-79862/11-123-384Б. В момент заключения оспариваемой сделки ответчик не отвечал признакам неплатежеспособности. В опровержение доводов конкурсного управляющего общества

от продажи доли в уставном капитале организации, может быть уменьшена на соответствующие документально подтвержденные расходы на ее приобретение, включая расходы в виде дополнительных вкладов в уставный капитал, при условии государственной регистрации его увеличения. В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами , составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. С учетом вышеприведенных положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в

от ООО «Уралагрохим» через ФИО3 по квитанции к приходно-кассовому ордеру № 25 от 18.03.2002 г. с основанием платежа: «Оплата уставного капитала» на основании действующего в указанный период законодательства о бухгалтерском учете отсутствовали; - в бухгалтерском балансе ООО «Уралагрохим» на 05.03.2002 г. выдача наличных денежных средств под отчет в сумме 300 000 рублей не отражена по строке бухгалтерского баланса 240 «Дебиторская задолженность»; - в случае замены способа оплаты уставного капитала с неденежного на денежный, в учете учредителя ООО «Уралагрохим» в составе основных денежных средств должно отразиться имущество, возвращенное от ООО «Уралсиликат» в сумме 300 000 рублей, а в составе финансовых вложений взнос в уставной капитал ООО «Уралсиликат» денежные средства в сумме 300 000 рублей; - инвентаризационные карточки на объекты основных средств оформлены в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете и являются основанием для отражения в бухгалтерском отчете основных средств ООО «Уралсиликат» на конец 2002 г. Допрошенная в судебном заседании суда

В связи с получением дохода в <данные изъяты> от продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ была представлена налоговая декларация по НДФЛ. При этом в данной налоговой декларации ФИО3 указан доход в сумме <данные изъяты>, сумма расходов, принимаемых к вычету, составила <данные изъяты> Согласно письмам Минфина России от 26.06.2008 № 03-04-05-01/223, от 28.06.2011 № 03-04-05/3-452, от 08.09.2014 № 03-04-05/44832, а также письму ФНС России от 12.12.2012 № ЕД-4-3/2П79 при оплате доли в уставном капитале неденежными средствами в качестве расходов по приобретению доли в уставном капитале должны учитываться документально подтвержденные расходы на приобретение соответствующего имущества. При отсутствии документов, подтверждающих произведенные расходы, доход от продажи доли в уставном капитале организации подлежит налогообложению в полном объеме. Кроме этого, уменьшения суммы доходов, полученных при продаже доли в уставном капитале организации на номинальную стоимость такой доли НК РФ не предусмотрено. Согласно справки нотариуса Е.Д.А. ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство на