Определение цены размещения акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

№ 301-ЭС17-12194 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 5 сентября 2017 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.11.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.06.2017 по делу №А43-32325/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус» и Компании БОРЕАС ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ (БЭМ) ЛТД к публичному акционерному обществу «Газпром газораспределение Нижний Новгород», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Газпром Газораспределение», закрытого акционерного общества «Финансовый аналитический центр», общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционный проект», закрытого акционерного общества «СитиТрейд», закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор держатель реестра акционеров газовой промышленности», о признании недействительным решения совета директоров публичного акционерного общества «Газпром газораспределение Нижний Новгород» от 07.09.2015, оформленного протоколом от 09.09.2015 № 5/2015-2016 (163), в части определения цены размещения акций ; о

и 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. Исследовав вопрос о соблюдении советом директоров требований статей 36, 77 Закона об акционерных обществах, суды пришли к выводу, что при определении цены размещения акций положения названных статей не нарушены. При этом судами отмечено, что в последующем, принимая решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, акционеры на внеочередном общем собрании акционеров согласились как с ценой размещения акций (30 рублей за одну акцию), так и с условиями их размещения, предложенными советом директоров. Суды признали недоказанным нарушение прав истцов определением советом директоров цены размещения акций завода. С учетом изложенного, отказ в удовлетворении требований, заявленных гражданами ФИО1, ФИО3,

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 303-ЭС19-26607 ОПРЕДЕЛЕНИЕ 06.02.2020 г. Москва Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Evison Holdings Limited (Эвизон Холдингз Лимитед) на определения от 05.06.2019 и от 17.06.2019 Арбитражного суда Амурской области, постановления от 07.08.2019 и от 02.09.2019 Шестого арбитражного апелляционного суда, постановления от 10.10.2019 и от 15.11.2019 Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № А04-3903/2019, УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью международная компания «Финвижн Холдингс» (далее - компания «Финвижн») обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к публичному акционерному обществу «Восточный экспресс банк» (далее – Банк) о признании недействительными: - решения совета директоров Банка от 24.09.2018 (протокол от 26.09.2018 № 53/652) об утверждении цены размещения дополнительных акций Банка в размере 1 коп. за 1 акцию; - решения совета директоров Банка от 19.11.2018 (протокол от 21.11.2018 № 68/667) об

представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 28, 39, 40,77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), исходил из того, что при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска и определении цены акций нарушений закона не допущено; из недоказанности истцами того, что сделки являлись убыточными для эмитента и его акционеров; заявленные истцами требования не направлены на восстановление предполагаемо нарушенных прав. Выводы судов в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов не имеется. Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что цена размещения дополнительных акций определена неверно, повторяют позицию заявителя по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств дела. Вопреки доводам кассационной жалобы, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права; с

документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки, принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества 03.03.2021. Обществом по запросу ФИО1 в рамках ознакомления с материалами собрания (03.03.2021) предоставлен отчет об оценке от 30.09.2020 № ОБ 01/01-2021, на основании которого Советом директоров 28.01.2021 принято решение об определении цены размещения одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (протокол № 40 заседания Совета директоров Общества от 28.01.2021), что подтверждается письмом Общества от 09.03.2021 № ЭК-21. Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу 25.03.2021 принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-84920-H-001D. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи

бумаг общества, для совершения, принятия, размещения которых в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона необходимо определение цены по правилам, установленным настоящей статьей, недействительными. Таким образом, Закон об акционерных обществах не определяет требований об обязательном привлечении обществом независимого оценщика для целей определения советом директоров цены размещения эмиссионных ценных бумаг посредством закрытой подписки. Из буквального толкования пункта 1 статьи 36 и пункта 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в их взаимосвязи не следует, что определение цены размещения акций в размере их номинальной стоимости является нарушением установленного порядка определения цены размещения акций. С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения обществом порядка размещения дополнительных акций, установленного статьями 28, 36, 77, 81, 83 Закона об акционерных обществах. Соответственно доводы истца о том, что в процессе дополнительной эмиссии нарушены требования закона, что повлекло убытки истца, не нашли своего подтверждения материалами дела и обоснованно отклонены судом первой

№ 6 от 11.10.2007г. Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство ответчика, правомерно пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу. Принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОСАО «Ингосстрах» от 08.10.2007г и заседании совета директоров ОСАО "Ингосстрах" решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", о недействительности которых заявлено истцами в рамках рассмотрения дела № А40-58470/07-57-503, послужили основанием определения в процессе эмиссии цены размещения акций, утвержденной оспариваемым решением Совета директоров. Таким образом, определение цены размещения акций и порядок утверждения рыночной цены обусловлены исключительно фактом проведения дополнительной эмиссии акций, решение о которой оспаривается в рамках производства по делу № А40-58470/07-57-503. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку они не нашли документального и правового обоснования в материалах дела, выводов суда не опровергли, поэтому не могут являться основанием к отмене оспариваемого судебного акта. Руководствуясь ст.ст. 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд П О С Т А

признания выпуска ценных бумаг недействительным практически невыполнимо, поскольку после аннулирования номера дополнительного выпуска не представляется возможным достоверно установить ценные бумаги конкретного выпуска, признанного недействительным. Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. Доводы кассационной жалобы, указывающие на ошибочное определение цены размещения акций дополнительного выпуска, был предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с указанием на то, что оценка акций дополнительного выпуска была произведена в соответствии законом и соответствовала интересам общества и его акционеров. Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами,

момент мены соответствуют стоимости в размере суммы, равной произведению количества полученных ею и указанных в договоре мены акций <данные изъяты> акций ОАО «ОГК-3» на цену размещения акции ОАО «ОГК-3», также указанной в договоре мены, в размере <данные изъяты> руб. По ее НДФЛ расходы в доходе при продаже <данные изъяты> акций ОАО «ОГК-3» у нее составили <данные изъяты> руб. Указывает на разницу определения стоимости расходов на приобретение акции ОАО «ОГК-3» в 4 копейки в договоре мены и исчислении ей налога по НДФЛ. По расчету с учетом цены размещения акции ОАО «ОГК-3», указанной в договоре мены, в размере <данные изъяты> руб., налог к оплате составляет <данные изъяты> руб., по расчету, произведенному первоначально - <данные изъяты> руб. Судом по делу постановлено вышеуказанное решение. В апелляционной жалобе Фомина В.В., повторяя доводы, изложенные в искового заявлении и дополнениях к нему, просит отменить принятое судом решение, ее требования удовлетворить в полном объеме. Считает судебное решение