Основания для невыплаты дивидендов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

на получение дивидендов – 09.07.2018; список лиц, имеющих право на получение дивидендов, определить в соответствии с предложением совета директоров на основании пункта 5 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); - об обязании завода выплатить дивиденды по акциям на основании решения общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 с учетом вынесенного судом решения по настоящему делу; - о запрете счетной комиссии завода при подсчете голосов на общих собраниях акционеров учитывать голоса акционеров - владельцев привилегированных акций «против» или «воздержался» по вопросам, связанным с выплатой дивидендов, «за» или «воздержался» по вопросам, связанным с невыплатой дивидендов ; по искам ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «ТЦ» (далее - общество «ТЦ») к заводу о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров завода, оформленных протоколом № 25 (скорректированным) от 10.07.2018: - по третьему вопросу повестки дня

иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Судебные инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», правомерно рассмотрели поступившее от Предприятия заявление применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Как установили суды, причиной обращения Компании в арбитражный уд с настоящим иском послужила невыплата ей Обществом дивидендов на основании решений от 27.04.2018 и 09.07.2020 в сумме 197 281 055 рублей 67 копеек и 519

ответственностью). Так, Приказом ООО ТД «Парус» № 2 от 18.06.2018 в соответствии с Протоколом общею собрания участников общества № 7 от 18.06.2018. было установлено выплатить дивиденды за 2015-2017 года в пользу 11ажи М.Ф. в размере 613 233.95 рублей. Выплату осуществить путем выдачи наличных денежных средств из кассы организации не позднее 30.06.2018. Однако до настоящего времени, указанные дивиденды в пользу Истца так и не были выплачены. Таким образом, у ООО «ТД «Парус» отсутствуют законные основания для невыплаты дивидендов участнику общества - ФИО1, в связи с чем Истец в лице финансового управляющего обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим исковым заявлением. Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам. Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли. Согласно пункту 1 статьи 28

выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. Таким образом, учитывая, что на момент выплаты дивидендов Общество не отвечало признакам несостоятельности, стоимость чистых активов Общества превышала сумму обязательств, основания для невыплаты дивидендов участникам Общества отсутствовали. Из пункта 1 статьи 28 Закона об ООО следует, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. По общему правилу, нормальным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (абзац четвертый пункта

Налогового кодекса Российской Федерации и устава общества. В материалы дела не представлены доказательства повторного распределения чистой прибыли между участниками общества за 2021 год. Решение внеочередного общего собрания участников от 25.12.2021 удостоверено подписями всех участников на протоколе, в материалы дела был представлен на обозрение оригинал протокола, который в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным. Ссылка ответчика на невозможности выплаты дивидендов в виду наличия в обществе корпоративного конфликта, обоснованно отклонена судами, поскольку такое основание для невыплаты дивидендов как «наличие корпоративного конфликта между участниками» законом не предусмотрено, и сама по себе также не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности общества. Довод жалобы о необоснованном отклонении судами ходатайства о проведении судебной экспертизы не принимается судом кассационной инстанции, поскольку норма статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя

наличие убытка за 2017 год. Указание Обществом на готовность выплатить дивиденды по прекращению препятствующих этому обстоятельств, в отсутствие подтверждения Обществом наличия его задолженности перед истцом по выплате дивидендов в размере 4 446 384,36 руб., не может быть расценено как признание долга. Таким образом, из буквального содержания данного письма не следует, что спорная задолженность признается Обществом. Письмо Общества от 14.07.2020 № 938 также не содержит признания им долга. В нем Общество указывало на наличие оснований для невыплаты дивидендов , связанных с его финансовым положением. На основании изложенного указанные письма Общества от 07.10.2019 № А-1518 и от 14.07.2020 № А-938 не свидетельствуют об однозначном признании Обществом долга. Ссылка в этих письмах на невозможность выплаты дивидендов в связи со сложным финансовым положением Общества не может быть расценена как письменное признание долга. Досудебное требование Министерства о выплате дивидендов от 29.09.2021 № 207/8/3228 поступило Обществу 19.10.2021, то есть уже за пределами трехлетнего срока исковой давности.

указанного вреда). Согласно ст.1099 Гражданского кодекса Российской Федерации основания и размер компенсации гражданину морального вреда определяются правилами, предусмотренными настоящей главой и ст.151 Кодекса. Разрешая спор и отказывая истцу в удовлетворении требований, суд первой инстанции установил, что истец с 1994 года является владельцем акций ПАО «Уральский завод РТИ», собранием акционеров принято решение от 23.05.2022 о невыплате дивидентов, с учетом данных истцом устных объяснений исходил из того, что ФИО1 связывает причинение ему морального вреда с невыплатой дивидендов по приобретенным акциям, и пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств причинения ему нравственных или физических страданий в результате действий (бездействий) ответчиков, совершения ответчиками действий, нарушающих личные неимущественные права либо нематериальные блага истца и наличия причинно-следственной связи. Довод апелляционной жалобы истца о том, что суд неверно указал в решении суда в качестве обоснования заявленных истцом требований на претерпевание истцом страданий ввиду невыплаты дивидендов является частично обоснованным лишь в той мере, в