Оспаривание договора поручительства юридического лица участником общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Закона № 14-ФЗ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», удовлетворили требования, установив наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора поручительства крупной сделкой, не получившей одобрения участников Общества, о чем Банк, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать; совершение данной сделки повлекло причинение убытков юридическому лицу. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что с учетом положений статей 11, 166 Гражданского кодекса, 4, 225.1 АПК РФ, истцы уже не являлись участниками Общества на момент обращения в суд с настоящим иском. Истцы в качестве основания заявленных требований ссылались на то, что Общество признано несостоятельным (банкротом)

о досрочном возврате кредита, с февраля 2009 года начал предприни- мать меры по оспариванию кредитных договоров и договоров поручительства, заключенных юридическими лицами, входящими в одну группу: 1. 28.04.2008 года между ООО «ЭЛЕСАР» и КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» был заключен кредитный договор <***>/Кр, в соответствии с п. 1.1 Договора которого, Банк открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 рублей в взиманием 16,5% процентов годовых, со сроком погашения 27 апреля 2009. За два месяца до истечения срока возврата средств, 27.02.2009 ФИО6 , являясь участником ООО «ЭЛЕСАР», владеющим долей уставного капитала номинальной стоимо- стью 38 500 000 рублей, что составляло 70% уставного капитала ООО «ЭЛЕСАР», обраща- ется в суд с иском о признании о признании недействительным кредитного договора <***>- 08/Кр от 28.04.2008 г., как крупной сделки, заключенной с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судом по делу №А45-44429/2009-21/91 установлено, что сделка была одобрена как

правоотношения и его субъектный состав. В настоящем деле рассматривается требование участника Общества Сорокиной А.А. в интересах материального истца ООО «ТД «Урал Молоко», об оспаривании договоров поручительства №819-п/2 и №867-п/2 как крупных сделок. Предъявляя соответствующее требование об оспаривании сделки, участник действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произведен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников. С 01.01.2017 в

некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» от 30.04.2009г. и п. 15.1 Постановления № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», заключение договора поручительства применительно к спорным правоотношениям может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя общих экономических интересов. Вместе с тем, данный интерес вытекает их экономической и юридической связанности заемщика и поручителя, что проявляется в значительном совпадении состава участников этих сделок. В нашем случае договора поручительства подписаны со стороны заемщика и со стороны поручителя ФИО3, т.е. одним и тем же лицом. По существу экономической выгодой заемщика является получение займов для пополнения оборотных денежных средств для ведения хозяйственной деятельности, правовое обеспечение обязательств по которым, согласно нормам, содержится в параграфах 3,5 главы 23 ГК РФ осуществляет принадлежащее этим же участникам общество – поручитель. Однако, при анализе бухгалтерской и налоговой отчетности, имеющейся в налоговом органе, установлено отсутствие какой-либо информации о полученных займах,