Оспаривание сделки новым участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

об избрании его генеральным директором Общества принято 27.05.2020, бывший единоличный исполнительный орган передал документы по акту приема-передачи 23.06.2020, соответственно, срок на оспаривание сделки следует исчислять с момента, когда ФИО2 вступил в должность директора и получил первичные документы, тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд 13.01.2021. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований по сделкам от 25.04.2018 № Д/58, от 28.01.2019 № Д/88, от 21.11.2019 № Д/88 и отказал в удовлетворении иска в названной части. Кассационная инстанция исходила из того, что в данном случае иск о признании оспариваемых сделок недействительными заявлен от имени Общества ФИО2 как участником юридического лица на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса и мотивирован причинением хозяйствующему субъекту ущерба в результате исполнения, в том

восстановленной задолженности; - оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя. Выводы суда округа об обратном полностью противоречат позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определение от 06.12.2022 № 305-С22-19852, согласно которой «необходимость предварительного признания в судебном порядке недействительной сделки, направленной на прекращение залога, как необходимого условия удовлетворения требования залогодателя об обращении взыскания на заложенное имущество, по смыслу приведенных законоположений не свидетельствует о неосведомленности заинтересованного лица о нарушении его права из обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, о том, что давность по требованию об обращении взыскания на предмет залога течет с даты вступления в законную силу решения о недействительности названной сделки». Впоследствии данная позиция воспроизведена в определении судебной коллегии от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581 по другому делу. Заявители также отмечают, что применение к требованию ПАО Банк «Югра» последствий истечения срока исковой давности на предъявление требования не связано с противоправными целями участников сделки, а связно

участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения. Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации (статья 651, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. Например, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные обществом без должной процедуры одобрения на невыгодных для общества условиях. Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре. Нельзя согласиться и с позицией суда округа о допустимости разрешения корпоративного спора путем оспаривания платежей, мотивированной ссылкой на положения Закона о банкротстве. Отношения, регулируемые Законом о

того, ФИО3 просил суд обязать конкурсного управляющего должника устранить выявленные нарушения, приводящие к нарушения прав кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2015 (резолютивная часть от 19.12.2014, судья Журавлев Ю.А.) заявление удовлетворено частично: признаны несоответствующими требованиям, установленным Законом о банкротстве, действия конкурсного управляющего ФИО2, выразившиеся в отказе от оспаривания сделок должника по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «Траст»; в удовлетворении заявления в его остальной части отказано (л.д. 149-154 т. 31). На данное определение конкурсный управляющий ФИО2, конкурсный кредитор ООО «ИнвестФинанс» и единственный участник должника ФИО3 подали апелляционные жалобы. Конкурсный управляющий ФИО2 обжалует определение от 18.01.2015 в части признания незаконными его действий, выразившихся в отказе в от оспаривания сделок должника по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «Траст». При этом управляющий ФИО2 полагает неверным выводы суда о том, что сделки в пользу ООО «Траст» могут обладать признаками предусмотренных статьей

на возврат имущества должника. Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. Вопрос об оспаривании и признании незаключенными договоров доверительного управления наследственным имуществом умершего ФИО6 был предметом отдельных судебных разбирательств по искам (заявлениям) наследников умершего единственного участника общества-должника. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 по делу № 78-КГ15-7 было отменено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 08.04.2014 и постановление президиума Санкт- Петербургского городского суда от 23.07.2014 с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 04.02.2016 апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда признаны незаключенными: договор доверительного управления наследственным имуществом от

соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников. Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований. Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации. Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Поскольку ФИО4 и ФИО2 являются участниками ООО «ГГК «Недра» на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, а также являются участниками общества на дату вынесения решения по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у них права оспаривать от имени ООО «ГГК «Недра»

автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий. Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников ) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности. Таким образом, при оспаривании сделки в рамках процедуры несостоятельности, по специальным основаниями Закона о банкротстве, исчисление срока исковой давности в любом случае не может начать течь ранее введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному

от 03.10.2019 (резолютивная часть решения объявлена 26.09.2019) ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО9 Определением суда от 14.11.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Определением суда от 14.09.2021 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением суда от 15.02.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 17.10.2022 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 об оспаривании сделки должника, просит: 1. Признать недействительной сделкой заявление ООО «Альянс» о выходе из состава участников ООО «Востокбизнесстрой» и оставления ООО «Востокбизнесстрой» доли в уставном капитале в размере 63,02%, номинальной стоимостью 14 500 000,00 руб. 2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО «Альянс» как участника ООО «Востокбизнесстрой» с долей в уставном капитале в размере 63,02%. 3. Отсрочить уплату государственной пошлины до вынесения решения. Определением суда от 17.10.2022 заявление принято к производству; заявителю предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере 6

от 18.07.2018). Следовательно, ФИО2 знал о том, что на спорный земельный участок претендует ФИО1, признанный победителем первоначальных торгов, являющийся участником судебного процесса об оспаривании решения и предписания УФАС от 20.04.2018 и оспаривающий непосредственно повторные торги от 02.07.2018. После прекращения производства делу № А49-8534/2018, зная о том, что ФИО1 имеет первоочередные притязания на спорный земельный участок, а также факт наложения запрета на регистрационные действия в отношении земельного участка, ФИО2, воспользовавшись технической опиской в определении о принятии обеспечительных мер, злоупотребив своим правом, осуществил государственную регистрацию договора аренды спорного земельного участка, чем допустил нарушение прав истца. Исходя из изложенного, заключенный между ФИО2 и Комитетом по управлению имуществом договор аренды земельного участка является ничтожной сделкой, в связи с чем, подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки. Поскольку ФИО5 с 19.06.2018 был участником процесса А 49-5092/2018, он знал, что предписание УФАС № 3-09/16-2018 от 20.04.2018 обжалуется и в силу ст. 52 закона «О защите конкуренции» его

истец не обладает правом на обращение в суд с настоящим иском, поскольку не обладает нужным процентом от общего числа голосов, на основании п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, не подлежащей применению к правоотношения возникшим, в момент заключения сделок. Закон, действовавший в редакции на момент заключения спорных сделок 27.07.2015 и 31.08.2015, не предусматривал ограничения участников общества на оспаривание крупной сделки количеством принадлежащих ему голосов не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. В абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры). Более того, судом неверно установлено, что ФИО1 принадлежит 0,98 % голосов от общего числа голосов кооператива. Так, из анализа положений