с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная
в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу данной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Из содержания приведенных положений следует, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу,
С.Л.БОНДАРЧУК Приложение МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПИСЬМО от 2 декабря 2014 г. N 03-04-07/61655 Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу определения налоговой базы по налогу на доходы физических лиц при заключении договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между физическими лицами и в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) разъясняет следующее. Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Пунктом 1 статьи 210 Кодекса установлено, что при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме. Согласно статье 41 Кодекса доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в
в уставном капитале - Третье лицо настаивает на принятии его в общество - Участник оспаривает переход доли к обществу в связи с его выходом из общества 1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено
в части 2 настоящей статьи договоров, а также комнат (части квартиры) не допускается. 4. Доля жилых помещений, предоставленных по договорам найма жилых помещений жилищного фонда социального использования, в общем количестве жилых помещений в наемном доме социального использования не может быть менее чем пятьдесят процентов, и доля общей площади таких жилых помещений в общей площади всех жилых помещений в наемном доме социального использования также не может быть менее чем пятьдесят процентов. 5. Продажа либо отчуждение иным образом помещений в наемном доме или являющегося наемным домом жилого дома допускается только в случае продажи или отчуждения иным образом всех помещений в таком наемном доме или такого жилого дома одному лицу при условии сохранения цели использования такого наемного дома, если иное не установлено Федеральным законом от 16 июля 1998 года N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". 6. Ограничение (обременение) права собственности на все помещения в наемном доме, на являющийся наемным домом жилой дом,
обязанностей покупателя доли в размере 30 % в уставном капитале общества «ТВС-Новгород» по договору купли-продажи от 28.08.2012 № 53АА0157060, заключенному ФИО2 (продавец) с ФИО3 (покупатель), и мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки, установленного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. При рассмотрении спора суды руководствовались положениями пунктов 1, 2 и 4
интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участником Общества с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся ФИО2 В соответствии с пунктом 6.2 устава Общества его участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким его участникам с согласия Общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах. Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 частично удовлетворены требования ФИО1: признан недействительным пункт 3.6 Брачного
общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли. Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса
о выходе из добровольной ликвидации, т.е. требование, отнесенное к подсудности арбитражного суда вне зависимости от субъектного состава участников правоотношений. При таких обстоятельствах вывод суда о возможности рассмотрения указанного требования в суде общей юрисдикции по заявлению ФИО1 не соответствует закону. В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 21 этого закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение
законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается без согласие других участников общества или общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Проанализировав положения устава общества «Северо-Восточный фланг», суды пришли к выводу о том, что уставом (абзац 2 пункта 2 статьи 5) в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, предусмотрено, что для продажи либо отчуждения доли иным образом третьим лицам требовалось согласие других участников общества. Согласно абзацу третьему пункта 18
капитале 75,47 процента, ФИО6, доля в уставном капитале 19,77 процента и ФИО1, доля в уставном капитале 4,66 процента. На основании договора дарения от 07.09.2020 ФИО1 подарил ФИО5 долю в уставном капитале ООО "Консорциум" в размере 4,66 процента. Данный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО8 ФИО9 орган в ЕГРЮЛ 03.09.2021 внес соответствующие изменения в отношении участников ООО "Консорциум". Согласно абзацу 3 пункта 7.2 устава ООО "Консорциум" (в редакции № 6 от 09.11.2015) продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам не допускается. Полагая, что отчуждение своей доли ФИО1 произвел в нарушение указанного положения устава, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном
закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе, в частности, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных
имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Как следует из пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ). Согласно пункту 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если Законом № 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу,
оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным. В судебном заседании ФИО2 и ее представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 10.02.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>. Участником Общества с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся ФИО4 В соответствии с пунктом 6.2 устава Общества его участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким его участникам с согласия Общества и других его участников. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах. Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 были частично удовлетворены исковые требования ФИО2, а именно: признан
