Передача имущества в оплату инвестиционных паев - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2020 по делу № А40-179149/2017 о его несостоятельности (банкротстве), у с т а н о в и л : финансовый управляющий имуществом ФИО2 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными договора купли-продажи от 24.02.2015, заключенного ФИО2 и ФИО3, договора купли-продажи от 09.12.2015, заключенного ФИО3 и ФИО4, о признании недействительными заявки на приобретение инвестиционных паев от 24.12.2015 от имени ФИО4, акта приема- передачи имущества, переданного в оплату инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда «ТРАСТ» (далее – фонд) от 18.01.2016, составленного ФИО4 и закрытым акционерным обществом «Новые технологии управления» (доверительный управляющий фондом), о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2018, двух дополнительных соглашений к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2018, а также соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2018. Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 и Арбитражного

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) об обязательности проведения оценки имущества должника и презумпции законности действий конкурсного управляющего. Следовательно, доводы о нулевой стоимости не соответствуют фактическим обстоятельствам. Ссылки на отсутствие заявок на приобретение данного имущества необоснованны, поскольку на имущество, входящее в состав продаваемых лотов, в рамках настоящего дела наложен арест по ходатайству самого должника. Общество УК «Стандарт-Инвест» в обоснование доводов своей жалобы указало, что передача имущества в оплату инвестиционных паев или приобретение последних не должны рассматриваться в качестве самостоятельных гражданско-правовых сделок, поскольку, по сути, представляют собой изменение условий договора доверительного управления, исходя из положений Закона об инвестиционных фондах, судебной практики. Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления исходя из положений статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые сделки не отвечают признакам взаимосвязанности. Действительной целью сторон при внесении имущества в состав фонда являлось секьритизация активов, оптимизация налогообложения, профессиональное

закон, подлежащий применению, а именно п. 1 ст. 181 ГК РФ, поскольку срок исковой давности необходимо применять по ничтожной сделке, а не по оспоримой, срок исковой давности АО «БТА Банк» не пропущен. Приводятся доводы о том, что представленные экспертное заключение, протокол допроса свидетеля, а также приговор суда по уголовному делу доказывают ничтожность соглашения и отсутствие воли АО «БТА Банк» на расторжение договора об ипотеке. Истец считает ошибочными выводы суда о том, что передача имущества в оплату инвестиционных паев не является сделкой. Заявитель кассационной жалобы полагает, что такой передачей были изменены и установлены новые права у ООО «Пахра Филд» и ООО «УК «Джи Эйч Пи», доверительного управляющего ЗПИФ, а суд не применил закон, подлежащий применению, а именно ст. 167 ГК РФ, ст. 37, 39 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», ст. 21, п. 3 ст. 13 ФЗ «Об инвестиционных фондах», не учел, что нахождение в паевом инвестиционном фонде имущества, обремененного ипотекой, не

с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «АМТ Банк» и ООО Управляющая компания «Джи Эйч Пи» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Акционерного общества «БТА Банк» в полном объеме. В обоснование доводов кассационной жалобы ООО Управляющая компания «Джи Эйч Пи» указывает, что судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о том, что передача имущества в оплату инвестиционных паев является самостоятельной сделкой, в связи с чем неправомерно применены общие положения недействительности сделки, закрепленные в статьях 166-180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Передача имущества в доверительное управление не влечет переход права собственности на него к доверительному управляющему. В кассационной жалобе ООО Управляющая компания «Джи Эйч Пи» также указывает на то обстоятельство, что признание недействительной сделки по передаче земельного участка с кадастровым номером 50:28:005 03 13:0031 в счет уплаты паев Фонда и применение последствий

из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления…». В соответствии с пунктом 7 статьи 13.1 Федерального закона от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» при выдаче инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда после завершения (окончания) его формирования, если правилами доверительного управления указанным фондом предусматривается возможность оплаты таких паев неденежными средствами, передача имущества в оплату инвестиционных паев , а также включение его в состав паевого инвестиционного фонда осуществляются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 13.2 настоящего Федерального закона. Пункт 21 статьи 13.2 указанного Закона устанавливает, что порядок передачи имущества, за исключением денежных средств, для включения его в состав паевого инвестиционного фонда, порядок определения стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев, устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Указанный порядок передачи имущества для включения его

из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления…». В соответствии с пунктом 7 статьи 13.1 Федерального закона от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» при выдаче инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда после завершения (окончания) его формирования, если правилами доверительного управления указанным фондом предусматривается возможность оплаты таких паев неденежными средствами, передача имущества в оплату инвестиционных паев , а также включение его в состав паевого инвестиционного фонда осуществляются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 13.2 настоящего Федерального закона. Пункт 21 статьи 13.2 указанного Закона устанавливает, что порядок передачи имущества, за исключением денежных средств, для включения его в состав паевого инвестиционного фонда, порядок определения стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев, устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Пункт 21 статьи 13.2 указанного Закона устанавливает,

надлежащим образом не исполнял, у последнего образовалась задолженность в размере руб. – сумма основного долга, руб. – проценты, руб. – проценты. ДД.ММ.ГГГГ на основании договора уступки права требования № Банк передал право требования исполнения обязательств по кредитному договору, договору залога и договорам поручительства ООО «ВИТУС». В свою очередь ООО «ВИТУС» ДД.ММ.ГГГГ на основании договора № передало право требования исполнения обязательств по указанному договору ООО «ВИТУС Эссет Менеджмент». Данный договор заключен в целях передачи имущества в оплату инвестиционных паев ЗПИФК «Перспективные вложения» под управлением ООО «ВИТУС Эссет Менеджмент» для включения имущества в состав фонда. ДД.ММ.ГГГГ между сторонами достигнуто соглашение, в соответствии с которым Управляющей компанией ЗПИФК «Перспективные вложения» стало ООО «УК «ВИТУС». ДД.ММ.ГГГГ ООО «УК «ВИТУС» - ФИО9 «Перспективные вложения» и ЗАО «Держава-М» заключили договор уступки права требования по кредитному договору, согласно которого ЗАО «Держава-М» было переуступлено право требования по кредитному договору, договору ипотеки и договорам поручительства. При этом, по мнению