ФГУАП «Кавминводыавиа» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда от 02.07.07 г. изменить в части применения правил о пропуске срока исковой давности в отношении объектов, переданных по акту приема- передачи имущества, подписанного внешним управляющим ОАО «Ставропольская акционерная компания» Бендерским А.Л, в остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что исковые требования в отношении права собственности на спорные объекты недвижимости являются необоснованными, так как отсутствуют документы, подтверждающие государственную регистрацию прав на объекты недвижимости как на момент предъявления иска, так и на момент выбытия имущества из владения истца. Считает, что ФГУАП «Кавминводыавиа» доказало правомерность возникновения у него права на оспариваемое имущество. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о виндикации спорных объектов. В отзыве указывает, что, поскольку аэропортовый комплекс выбыл из владения ОАО «Ставропольская акционерная компания» в декабре 1999 г., что подтверждается актами описи и ареста передачи имущества комплекса на ответственное хранение
после совершения сделок и существенное изменение части объектов недвижимости, отсутствие доказательств о передаче в аренду объектов по стоимости выше стоимости сделок по реализации объектов. Считают, что имущество выбыло из владения общества по воле собственника, что не исключает возможность привлечения директора к ответственности при наличии доказательств злоупотребления им правом, при этом, третьи лица (текущие собственники имущества) не должны нести ответственность вызванную корпоративным конфликтом у первоначального продавца, полагая, что являются добросовестными приобретателями. Так же указывают, что истцы не являются собственниками объектов недвижимости в связи с чем, являются ненадлежащими истцами, а истец ФИО1 приобрела долю после совершения оспариваемых сделок (в 2012 году) за 10 000 руб. и согласно условиям договора не имела претензий к работе общества. Кроме того, ссылаются на избрание истцами ненадлежащего способа защиты, поскольку в качестве последствий признания недействительными сделок закон предусматривает применение двусторонней реституции, а не виндикации . Более того, указывают, что сделки соответствуют закону, совершены возмездно по воли
является ООО «ИЗТС-Станкосистема») 23.11.2017. Из материалов дела следует и не оспаривается истцом, ответчиками и третьими лицами, что между сторонами с 2016 года имеются споры относительно истребуемого в настоящем деле имущества (дело №А17-6630/2016, дело №А17-6538/2018), в связи с чем суд критически относится к представленным в дело актам приема-передачи, подтверждающим факт передачи всего объема спорного имущества истцу в качестве вклада в уставный капитал, учитывая, в том числе, пояснения истца о месте нахождения спорного имущества в корпусе тяжелых станков и корпусе заготовительных цехов по адресу <...>, приобретенных ответчиком ООО «СТАН» по договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014. Как видно, истцом заявлено требование о виндикации движимого имущества, индивидуализация которого не произведена, в ряде приложений к иску указаны лишь инвентарные номера. Ответчик факт нахождения у него спорного имущества отрицает. Судом установлено и следует из материалов дела, что большая часть виндицируемого имущества не обладает индивидуализирующими признаками, является родовыми предметами. Суд отмечает, что часть истребуемого имущества (станки,
1 статьи 35 Земельного кодекса РФ к покупателю здания, сооружения или другой недвижимости одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость переходят и права на земельный участок, занятый этой недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, которые были у прежнего их собственника. По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 года № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», исключительный характер права собственника объекта недвижимости на приобретение права аренды на земельный участок означает, что никто, кроме собственника здания, строения, сооружения, не имеет права на приобретение в аренду земельного участка, занятого этим зданием, строением, сооружением. Решением Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 11.10.2013 года жилой дом по ул. ***, был истребован из незаконного владения ФИО2 в пользу ФИО3 При виндикации (истребовании имущества из чужого незаконного владения) одновременно были разрешены вопросы права и фактического владения вещью.
