Передача прав требования участнику при ликвидации общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Предметом спора по рассматриваемому делу является требование предпринимателя ФИО1, являющейся контрагентом общества «Аттракционы Урала» и взыскателем по арбитражному делу № А51-39223/2013, о признании недействительным решения единственного участника общества ФИО2 от 01.10.2014 № 6 о прекращении ликвидации общества «Аттракционы Урала» (должника по арбитражному делу № А51-39223/2013). Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации

2), которое осталось без удовлетворения (л.д. 121 т. 1). Одновременно с указанным письмом Учреждению был представлен договор цессии (л.д. 53-54 т. 2) и соглашение о передаче прав от 23 августа 2016 г. без номера (л.д. 55 т. 2). Денежные средства по контракту в размере 312 928 рублей 00 копеек, причитающиеся ООО «Ника-Магадан», перечислены Учреждением платежным поручением от 20 декабря 2016 г. № 386928 (л.д. 61 т. 2) Отделу судебных приставов во исполнение постановления от 15 декабря 2016 г. об обращении взыскания на право требования по исполнительному документу (л.д. 59-60 т. 2). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 февраля 2017 г. № 49102017012916 (л.д. 63-71 т. 1) единственным участником ООО «Ника-Магадан» ФИО4 08 декабря 2016 г. принято решение о ликвидации общества , о чем был уведомлен налоговый орган. На дату вынесения решения общество находится в стадии ликвидации. Ликвидатором назначен ФИО5. Сведения о ликвидаторе внесены в Единый

в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации юридического лица ООО «НСТ» (участники общества ООО «Фармацевтическое бюро» - 1%, Вильгельм А.В. - 49,5%, ФИО3 - 49,5%). 22.03.2011 ликвидатор и единственный участник ООО «СК «Бригантина» ФИО6 в связи с ликвидацией общества принимает решение о передаче прав требования единственному участнику. 29.03.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «СК «Бригантина». 16.11.2011 между ФИО6 и ООО «СТК-Риэлт» заключены соглашения об уступке прав требования от ФИО6 к ООО «СТК». 16.07.2013 состоялось собрание участников ООО «СТК-Риэлт» (ФИО3 и ФИО5) о распределении прав требования в отношении спорных квартир. 24.07.2013 в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «СТК-Риэлт» в связи с ликвидацией. Однако запись о ликвидаторе общества - Вильгельме А.В. внесена в ЕГРЮЛ еще 06.06.2012. В определении арбитражного суда Омской области от 22.03.2012 по делу № А46-643/2009 по заявлению ООО «Фармацевтическое бюро» о процессуальном правопреемстве судом были установлены следующие обстоятельства. ООО «СТК» было реорганизовано путем слияния с ООО

осуществленная в результате передача прав требования единственному участнику ФИО3 не были оспорены в установленном законом судебном порядке и признаются действительными, создавшими соответствующие юридические последствия. Противоречивая позиция ФИО2, а также доводы о фиктивности правоотношений между сторонами свидетельствуют о недобросовестности самого должника. Также арбитражным судом признаются не соответствующими нормам гражданского права суждения третьих лиц о невозможности перехода прав требования ликвидируемого лица (ООО «Комплект») к его единственному участнику ФИО3 Между тем согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При этом оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. В данном случае в результате добровольной ликвидации ООО «Комплект» к единственному участнику общества ФИО3 законно перешли

к ООО «Строительная компания «Трест-5» в пользу ФИО8 путем замены стороны в договоре. Данная передача имущественного права требования осуществлена во исполнение принятого ликвидатором решения. Заключено трехстороннее соглашение о замене стороны в договоре, с участием ликвидируемого общества, участника общества ФИО8 и должника - ООО «Строительная компания «Трест-5», уполномоченное лицо которого соглашение подписало, а также при письменном согласовании указанного соглашения застройщиком ЗАО «Строительная фирма «Трест-5». Данные действия по передаче существовавшего у общества с 06.02.2013 права своему единственному участнику ФИО8 не противоречат пункту 8 статьи 63 ГК РФ и положениям статьи 58 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представляются суду вполне обоснованными, логичными и последовательными, в отличие от ситуации с оспариваемым договором уступки права (требования) от 15.12.2014, о фальсификации которого заявлено ответчиком. Так, согласно спорному договору за несколько дней до завершения ликвидации и прекращения деятельности общества , имеющаяся дебиторская задолженность, признаваемая должником и реальная ко взысканию (обратное в деле не