Переизбрание председателя совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

избран совет директоров общества в составе ФИО7, ФИО1., ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (представитель государства), ФИО4 (представитель государства). Решением совета директоров от 25.05.07г. (протокол № 4) председателем совета директоров избран ФИО1 Советом директоров общества на заседании 13.11.07г. (протокол № 8) приняты решения по следующей повестке дня: 1. О признании недействительным протокола совета директоров № 6 от 31.10.07г. в связи с его подделкой. 2. О признании незаконным заседания совета директоров от 8.11.07г. (отсутствие кворума). 3. Переизбрание председателя совета директоров . 4. Избрание председателем совета директоров ФИО9 5. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по заявлению акционера ФИО12 6. Прочее. По мнению истца, указанное решение принято с нарушением положений Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», поскольку нарушена процедура подготовки заседания, заседание про­ведено в отсутствие двух членов совета директоров и председателя совета директоров. Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании

адреса истцов заказными письмами, что не противоречит ни пункту 7.2 Положения, ни исключает реализации иных способов извещения членов совета директоров. В силу пункта 7.3. Положения заседания совета директоров могут проводиться как в очной форме (форме совместного присутствия), так и в заочной форме (опросным путем). Прямое раскрытие пунктом 7.4. Положения перечня вопросов, допускающих разрешение только на заседании совета директоров, проводимом в очной форме (совместное присутствие), непосредственно включает в себя в том числе избрание и переизбрание председателя совета директоров . В силу изложенного, ссылки апеллянта на положения Устава общества, не ограничивающие форму проведения собрания (пункт 8.22 Устава) отклоняются, в силу приоритетной урегулированности указанным пунктом устава исключительно сроков проведения первого заседания совета директоров, при прямом закреплении статьей 68 закона об АО положения о возможности определения форм проведения собраний совета директоров как в уставе, так и в ином внутреннем документе общества, к которому в данном случае относится Положение о совете директоров. Позиции ответчика и

размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты; - использование резервного фонда и иных фондов общества; - утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; - одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом; - одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; - утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; - избрание ( переизбрание) председателя Совета директоров общества; - приобретение обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций; - образование единоличного органа (генерального директора), а также досрочное прекращение его полномочий; - иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Таким образом, в компетенцию совета директоров не входит текущее руководство деятельностью должника. В соответствии с пунктом 19.6 Устава ОАО «Сантехлит» председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует

«Республиканская больница № 1 – Национальный центр медицины». ФИО1, врио генерального директора ОАО «Медтехника». Тот же состав лиц указан и в оспариваемом протоколе. Все изложенное опровергает довод истца о неполномочном составе Совета директоров ОАО «Медтехника». В соответствии с подпунктами 23 и 24 пункта 12.4 Устава к компетенции Совета директоров ОАО «Медтехника» относится избрание единоличного исполнительного органа (назначение Генерального директора), а также досрочное прекращение его полномочий и заключенного с ним трудового договора, избрание ( переизбрание) Председателя Совета директоров Общества, его заместителя. Пунктом 12.6 Устава определено, что решения по вопросам, указанным в п.п.7, 20 пункта 12.6 принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. Как следует из пункта 12.7 Устава, иные, помимо перечисленных в п.12.6 настоящего Устава, вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. Таким

вопрос нужно решать на Совете Директоров. Данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что ФИО6 тем самым было получено согласие Совета директоров. Кроме того, в судебном заседании установлено, что на начало 2015 года, а именно в марте свидетель1 не являлась председателем Совета директором, а являлась свидетель7 Доводы ФИО6 о том, что он не знал об этом факте, суд так же находит несостоятельными, поскольку согласно протокола собрания Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ, в указанный день состоялось переизбрание председателя Совета директоров с свидетель1 на свидетель7. Суд принимает во внимание показания подсудимого о том, что на указанном собрании ФИО6 отсутствовал, однако при последующих собраниях Совета Директоров, а именно 3 февраля 2015 года ФИО7 присутствовал, более того выступал с информацией по определенному вопросу и не мог не знать, что председателем Совета директоров уже на тот момент являлась свидетель7 Данное обстоятельство подтверждается протоколом Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ ( № ). Доводы подсудимого и стороны защиты о том,

объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции), 9 (образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции), 11 (рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты) и 15 (одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона) пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также по вопросу избрания ( переизбрания) председателя совета директоров . Директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, выдаются Агентством в порядке, установленном настоящим положением, в случае поступления предложения председателя совета директоров. Таким образом, давать письменные директивы на заключение всех иных (кроме крупных) сделок Федеральное агентство не уполномочено. Оспариваемые договоры купли-продажи, заключенные между сторонами, не являются крупными сделками и, в соответствии с Положением "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права Российской Федерации на участие

инициативе работника, п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ (л.д. 9-12). Согласно трудовому договору, заключенному между истцом и ответчиком, ФИО1 <данные изъяты> был принят на работу в ООО «Северная дноуглубительная компания» в качестве председателя Совета директоров. Договор вступает в силу с даты его подписания и прекращается с даты окончания полномочий председателя Совета директоров, в связи с избранием нового состава Совета директоров Общества согласно решению общего собрания участников или в связи с переизбранием председателя Совета директоров согласно решению Совета директоров общества. Предприятие обязалось выплачивать работнику ежемесячно должностной оклад в размере <данные изъяты> (л.д. 6-7). Согласно сведениям, представленным в расчетном листке за декабрь <данные изъяты> задолженность ответчика перед истцом составляет <данные изъяты>. и состоит из заработной платы за декабрь в размере <данные изъяты> компенсации за отпуск при увольнении в размере <данные изъяты>., компенсации за несвоевременную выплату заработной платы в размере <данные изъяты>., при наличии долга за предприятием на начало месяца

При наличии таких обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания предусмотренной п.4.8 трудового договора компенсации, поскольку трудовой договор с истцом был прекращен не по основаниям п.2 ст. 278 ТК РФ, а по инициативе самого истца (п.3 ч.1 ст. 77 ТК РФ). Представленная представителем истца копия заявления Я.П.А. от <дата обезличена>, в котором истец просит уволить его по собственному желанию в соответствии с пунктом 5.48 Устава Общества в связи с процедурой переизбрания председателя Совета директоров ОАО "Ставропольпроектстрой" с участием его кандидатуры, не влияет на вышеуказанный вывод суда и не опровергает имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности. При этом суд учитывает, что достоверных доказательств того, что указанное заявление поступало в адрес ответчика, истцом не представлено, отметок о принятии заявление не содержит. На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд решил: В удовлетворении исковых требований Я.П.А. к ООО "Ставропольпроектстрой" о взыскании заработной платы - отказать. Решение может