«Минутка» в виде пакета акций Общества прямо пропорционально зависит от величины активов Общества. ФИО1, возражая против доводов ответчиков о том, что стоимость спорного пакета акций Общества составляет 1 800 000 евро и считая такую цену явно завышенной с целью создания препятствий в реализации ею требования о переводе прав и обязанностей покупателя, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила доказательств иной рыночной стоимости указанных ценных бумаг, по которой ФИО7 как лицо, не обязанное продавать, продала бы спорный пакет акций Общества, а ФИО5 – лицо, не обязанное покупать, купил бы его. Суд первой инстанции отклонил довод ответчиков о соответствии цены спорного пакета акций стоимости доли в ООО «Минутка», по которой произведено ее отчуждение по договору от 09.04.2014, указав, что при определении цены этой сделки стороны имели в виду иные факторы, в частности, получение в собственность недвижимого имущества Общества через номинальных приобретателей. Однако каким образом данные обстоятельства влияют на вывод о несоответствии
праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», которые, в том числе применимы и к отношениям по реализации преимущественного права покупки доли участником общества с ограниченной ответственностью. В указанном пункте информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. Таким образом, исходя из данных разъяснений, договор дарения и купли-продажи акций (в настоящем споре долей ) с точки зрения притворности подлежат оценке во взаимосвязи - как единый договор купли-продажи, а не как самостоятельные сделки. Согласно пункту 3 указанного информационного письма о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиком на возмездное отчуждение всех акций могут свидетельствовать небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен
делу № А56-43409/2014 (судья Покровский С.С.), принятое по иску ФИО7 к ООО "МИНУТКА", ФИО5, ООО "Западно-Европейский Финансовый Союз", ФИО6 юридическое лицо корпоративного спора: ЗАО "ПЕТРОФАРМ"о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций, установил: ФИО7 (г. Санкт-Петербург) (далее - ФИО7, Истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, о признании недействительными следующих сделок: - сделка от 17.03.2014 по внесению ФИО5 (Санкт-Петербург) в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «МИНУТКА» (191123, Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, дом 25, лит. А, пом. 1Н, ОГРН <***>) (далее - ООО «МИНУТКА») 2 066 обыкновенных именных и 112 привилегированных именных акций закрытого акционерного общества «ПЕТРОФАРМ»; - договор от 09.04.2014 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИНУТКА», заключенный между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «ЗЕФС» (191036, Санкт-Петербург, ул. 4-я Советская, дом 16/10, лит.А, пом.17-Н, ОГРН <***>)
преимущественного права действительного акционера ФИО4 на приобретение акций общества, продаваемых другим акционером, в результате чего данные сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 168, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождают соответствующие им правовые последствия. Суд апелляционной инстанции, оценивая довод истца о нарушении при заключении оспариваемой сделки положений статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», отмечает, что фактически предметом настоящего спора является иск о переводе прав и обязанностей покупателя акций, а правовым последствием нарушения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке, а не признание ее недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в
о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Суд первой инстанции при рассмотрении дела, исходя из п. 8 Информационного письма Президиума Вас РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее – Информационное письмо № 131 от 25.06.2009), установил, что доказательств извещения истца в установленном законом и уставом общества порядке о продаже акции не представлено. Возражая против исковых требований и не оспаривая факта отсутствия извещения ФИО7, ответчики ссылаются на то обстоятельство, что истцу было известно о начавшемся процессе банкротства в отношении ФИО4, и последующей реализацией принадлежащего ему имущества еще в 2019 году, в связи с чем полагают, что срок исковой давности истцом пропущен. Также указывают, что на торгах реализовано имущество ФИО4 единым лотом, в котором не только реализованы акции ЗАО Фирма «Яхонт» но и доли в иных обществах, а также что цена
Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации от 15.10.2008 № 8, согласно которой как в случае, если к моменту принятия судом решения о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества цена акций уже уплачена продавцу, суд одновременно с таким переводом обязывает истца возместить покупателю уплаченную им цену, также и в случае перевода на истца прав приобретателя отступного в виде акций закрытого акционерного общества суд одновременно с таким переводом обязывает истца выплатить кредитору, получившему отступное, денежную сумму в размере обязательства, прекращенного отступным. Указанные правила по аналогии применяются к правоотношениям по переводу прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью». <...> на основании договора уступки прав (требований) < Ф.И.О. >1 уступила все права (требования) к < Ф.И.О. >2, < Ф.И.О. >3, < Ф.И.О. >4, < Ф.И.О. >5, < Ф.И.О. >6., ФИО2, и < Ф.И.О. >8 (и их правопреемникам) обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом - Привольное».
