Подготовка к проведению годового собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дня. 1.3.1. Законодательством определяется перечень информации, которую необходимо предоставить акционерам при подготовке к проведению общего собрания. Этот перечень может быть расширен в уставе общества. Обществу рекомендуется указать в уставе дополнительные материалы и документы, которые будут обязательно предоставляться акционерам при подготовке к проведению общего собрания - как годового, так и внеочередного. Наличие в уставе общества подобной информации будет способствовать укреплению доверия акционеров и потенциальных инвесторов к обществу, которое тем самым демонстрирует готовность обеспечить прозрачность своей деятельности. В частности, помимо предоставляемого в соответствии с законодательством годового отчета, в уставе общества рекомендуется предусмотреть предоставление акционерам отчета совета директоров, что позволит обсудить на общем собрании показатели и перспективы деятельности общества, а также даст акционерам возможность оценить существующий порядок управления обществом и проводимую советом директоров и исполнительными органами политику. В уставе общества рекомендуется также специально оговорить перечень материалов, предоставляемых акционерам по отдельным вопросам повестки дня общего собрания. В частности, в случае, когда повестка дня

15.11.2017 N 2515-р) (см. текст в предыдущей редакции) Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества. 11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз. В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно. 12. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров. Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно

о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет (иным образом публично информирует, а также размещает на МВ Портале) акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению; - запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие баллотироваться; - подготавливает проекты решений совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров; - организует и участвует в подготовке годового отчета госкомпании и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к общему собранию акционеров ; - на основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, у регистратора госкомпании; - в установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка; - подготавливает проект уведомления акционеров о предстоящем общем собрании, макеты

и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами совета директоров Общества. V. Избрание членов совета директоров Общества и прекращение их полномочий 5.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия членов совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров . 5.2. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах в члены совета директоров, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. 5.3. В обычных условиях в составе материалов к общему собранию акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, по каждому из выдвинутых кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по избранию в состав совета директоров Общества,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2021 по делу № А40-247154/2020 Арбитражного суда города Москвы по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью «Терра Инвест» (далее – истец, общество «Терра Инвест») к акционерному обществу «Рождествено» (Москва, далее – ответчик, общество «Рождествено») о понуждении созвать годовое общее собрание акционеров за 2019 финансовый год с возложением обязанности по подготовке и проведению общего собрания акционеров общества на общество «Терра Инвест»; о возложении выполнения функций счетной комиссии при проведении годового общего собрания акционеров за 2019 финансовый год на регистратора закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет», возложении на закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет» обязанности по составлению списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров и передаче указанного списка акционеров общества «Терра Инвест»; о признании действий совета директоров и генеральных директоров общества «Рождествено» по подготовке и проведению общего собрания акционеров за 2019 финансовый год противоправными, недобросовестными и

устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении дела суды руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В ходе рассмотрения дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров , состоявшегося 05.06.2020 . Судами установлено, что обществом при подготовке, созыве и проведении собрания не допущено существенных нарушений положений Закона об акционерных обществах; отмечено, что извещение истца о проведении оспариваемого общего собрания акционеров отправлено ему заказным письмом, которое было возвращено почтовым отделением связи за истечением срока хранения. В таком случае несовершение истцом действий по получению почтовой корреспонденции, является его риском, все неблагоприятные последствия которого несет сам истец. Суды признали недоказанным причинение

является ФИО2 Постановлением Центрального банка Российской Федерации от 20.09.2018 № 18-14580/3110-1 Общество привлечено к ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 500 000 руб., поскольку нарушило требования законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров в части непредоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Последующее одобрение большинства сделок на годовом общем собрании акционеров ответчика, состоявшемся 28.06.2019, не имеет правового значения, поскольку с учетом пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения

подготовке и проведению общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» на ФИО1, в том числе полномочия по запросу и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Запсибгазпром», полномочия, необходимые для исполнения обязанности общества по раскрытию информации, а также иные полномочия, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышлености», общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-Газификация», УСТАНОВИЛ: уточненные исковые требования в части признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросов, предложенных ФИО1, а также в части признания недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1 в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом общем

стороны права предоставлять суду дополнительные доказательства в обоснование своих доводов и возражений, а также пользоваться иными правами, предоставленными действующим арбитражным процессуальным законодательством. Поскольку ответчик не оспорил документы, представленные истцом в обоснование своих требований, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял, суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, признав представленные истцом доказательства достаточными и допустимыми. Также к взысканию заявлено требование на сумму 15000 руб – подготовка к проведению годового собрания акционеров и выполнение функций счетной комиссии, при этом какие либо документы, подтверждающие факт оказания данных услуг, истцом суду не представлены, между тем протоколом-согласованием условий оплаты услуг, оказываемых эмитенту регистратором (Приложение № 1 к договору) установлено, что сторонами подписывается акт приема-передачи выполненных работ. В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. С учетом изложенного оснований для

требования к их содержанию, порядок рассмотрения и принятия решений по поступившим предложениям устанавливаются федеральным законодательством. После получения сообщения о проведении обществом годового собрания, истец 03.06.2014 направил письмо об отсутствии в сообщении о проведении собрания подписи директора, печати предприятия и исходящего номера в сообщении. ФИО2 просил подтвердить факт проведения собрания акционеров заверенным надлежащим образом документов (т. 1 л.д. 15). ФИО2 письмом от 03.06.2014 просил выдать ему материалы, подтверждающие предоставление (копии заверенные печатью) при подготовке к проведению годового собрания акционеров согласно повестке дня (т. 1 л.д. 17). Указанные письма вручены представителю общества ФИО16 03.06.2014. ЗАО "Каменская СТОА" 06.06.2014 направило ФИО2 с сопроводительным письмом проекты решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменская СТОА". Документы вручены истцу 06.06.2014 (т. 1 л.д. 22, 18, 19, 20). После проведения собрания, 28.07.2014 истцу направлена выписка из протокола годового общего собрания акционеров от 08.06.2014, годовая бухгалтерская отчетность за 2013 год, список лиц, имеющих право на участие в годовом

изменение формулировки решения по вопросу выплаты дивидендов, так как дополнение указанной датой предложенной акционером формулировки решения по выплате дивидендов не приводит к искажению волеизъявления акционера. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в соответствии с п. 3 ст. 42 Закона «Об акционерных обществах» принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества и в рамках периода, определенного п. 5 ст. 42 Закона «Об акционерных обществах». Поэтому, совет директоров, осуществляя подготовку к проведению годового собрания акционеров , при наличии предложений о выплате дивидендов обязан в рамках своей компетенции определить недостающие реквизиты для принятия указанного решения. Таким образом, доводы ответчика в части несоответствия поступившего от акционера вопроса для включения в повестку дня годового собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева являются формальными и несоответствует требованиям Закона «Об акционерных обществах» и иным правовым актам Российской Федерации вопроса, предложенного акционером. Согласно позиции ответчика, исключение голосов акционеров - владельцев привилегированных акций

совета директоров от установления даты (дачи своего предложения) при поступлении от акционера формулировки решения о выплате дивидендов, является воспрепятствованием акционеру в реализации его прав, предусмотренных законом. Определение советом директоров даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, в данном случае нельзя рассматривать как изменение формулировки решения по вопросу выплаты дивидендов, так как дополнение указанной датой предложенной акционером формулировки решения по выплате дивидендов не приведет к искажению волеизъявления акционера. Совет директоров, осуществляя подготовку к проведению годового собрания акционеров , при наличии предложений о выплате дивидендов обязан в рамках своей компетенции определить недостающие реквизиты для принятия указанного решения. Согласно пункту 4 статьи 42 Закона об акционерных обществах размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества, т.е. вне зависимости от поданного акционером текста решения по вопросу выплаты дивидендов приоритет имеет рекомендация о размере дивиденда совета директоров. Требование о соответствии данной рекомендации размера дивидендов, указанного в предложении

главного бухгалтера акционерного общества входит контроль за соблюдением порядка расчетов, платежных обязательств организации, надлежащее оформление бухгалтерских документов; своевременное и достоверное отображение на счетах бухгалтерского учета операций с обращением имущества, обязательств; учет расходов и доходов организации; осуществление экономического анализа хозяйственно-финансовой деятельности организации; согласование с директором направления расходования средств со счетов предприятия; подписание документов, служащих основанием для оборота денежных средств, товарно-материальных ценностей; осуществление своевременных расчетов с контрагентами и др. (л.д. 22-24, 46-48). В ходе подготовки к проведению годового собрания акционеров при ознакомлении с анализом финансово-хозяйственной деятельности общества за 2017 год и аудиторским заключением ООО «Центр профессионального аудита», руководителем АО «Агромехсервис» ФИО было установлено, что согласно годового отчета и бухгалтерского баланса на ДД.ММ.ГГГГ в активах числятся денежные средства в сумме <данные изъяты> в том числе на расчетном счете общества – <данные изъяты>., тогда как в выписке операций по лицевому счету общества в ПАО «Сбербанк», предоставленной главным бухгалтером ФИО1, числился остаток на расчетном счете

главного бухгалтера акционерного общества входит контроль за соблюдением порядка расчетов, платежных обязательств организации, надлежащее оформление бухгалтерских документов; своевременное и достоверное отображение на счетах бухгалтерского учета операций с обращением имущества, обязательств; учет расходов и доходов организации; осуществление экономического анализа хозяйственно-финансовой деятельности организации; согласование с директором направления расходования средств со счетов предприятия; подписание документов, служащих основанием для оборота денежных средств, товарно-материальных ценностей; осуществление своевременных расчетов с контрагентами и др. (л.д. 22-24, 46-48). В ходе подготовки к проведению годового собрания акционеров при ознакомлении с анализом финансово-хозяйственной деятельности общества за 2017 год и аудиторским заключением ООО «Центр профессионального аудита», руководителем АО «Агромехсервис» ФИО2 было установлено, что согласно годового отчета и бухгалтерского баланса на 31.12.2017 года в активах числятся денежные средства в сумме <данные изъяты>., в том числе на расчетном счете общества – <данные изъяты>., тогда как в выписке операций по лицевому счету общества в ПАО «Сбербанк», предоставленной главным бухгалтером ФИО1, числился остаток на расчетном

закрытого паевого инвестиционного фонда). В соответствии с ч. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ (ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров , предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим