08.11.2021 названное решение оставлено без изменения. Компания, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка мотивам недобросовестных действий ФИО2 при совершении им действий от имени Компании. Также заявитель считает, что суды сделали неверные выводы о том, что Компанией пропущен срок исковой давности, к оспариваемым сделкам не подлежат применению положения о сделках с заинтересованностью , предусмотренные статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Кроме того, кассатор полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в принятии новых доказательств, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по независящим обстоятельствам. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы. Остальные
«Об акционерных обществах». В то же время, судом установлено, что один из акционеров ответчика-1, владеющий более, чем 20% акций, является также учредителем и единственным участником ответчика-2. Следовательно, в силу положений ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» спорная сделка является также сделкой с заинтересованностью. В соответствии с п.5 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения о сделке с заинтересованностью . Порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера, обладающего более, чем 20% акций общества, установлен ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Такая сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. При рассмотрении дела судом первой инстанции в материалах дела не имелось никаких доказательств одобрения спорной сделки указанными выше органами управления обществом. К апелляционной жалобе ответчик-2 приложил незаверенную копию протокола заседания совета директоров
известило незаинтересованных участников общества о совершении оспариваемых сделок. В нарушение требований пункта 4 статьи 45 договоры займа №1 от 02.07.2019 и №2 от 05.07.2019, заключенные между ООО «АВМ-Стиль» и ФИО10, и договор займа №1 от 05.07.2019, заключенный между ООО «АВМ-Стиль» и ФИО7, общим собранием участников общества не одобрены. Судом первой инстанции был обоснованно отклонен довод ответчиков о том, что к договору займа №1 от 02.07.2017 на сумму 135000 руб. не подлежат применению положения о сделках с заинтересованностью , ввиду того, что его цена составляет менее 0,1% балансовой стоимости активов общества, поскольку оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, так как были совершены в течение небольшого промежутка времени, на одинаковых условиях, заемщиками являются супруги. Судом первой инстанции также обоснованно отклонен довод ответчиков о том, что данные сделки не требовали одобрения, поскольку были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие, что обществом ранее заключались сделки на условиях аналогичных оспариваемым.
крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Учитывая, что на момент заключения мирового соглашения участник общества ФИО3, является матерью другого участника общества ФИО4 и одновременно являлась участником ООО «Сир-Инвест» с долей в уставном капитале ООО «Сир-Инвест» в размере 50 %, ФИО4 и ФИО3 правильно признаны судом заинтересованными в совершении обществом сделки (мирового соглашения). В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью , за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных
доли в натуре с согласия участников подлежит применению. При этом, вопреки доводам стороны заявителя (административного истца), право на выход участника из общества и получение действительной стоимости его доли в уставном капитале никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается. Судебная коллегия соглашается с доводами заявителя (административного истца) о том, что к указанным правоотношениям в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются положения о сделках с заинтересованностью , одобрение обществом не требуется. Однако это совсем не означает, что действия исполнительного органа общества, в данном случае директора ФИО1, при совершении сделки не должны соответствовать требованиям п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не могут быть проверены на предмет добросовестности и разумности. Установив, что ФИО1 фактически сама себе передала в качестве оплаты за долю в уставном капитале общества основной актив, регистрирующий орган усмотрел нарушение п. 3 ст. 53 Гражданского
нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, 182 Гражданского кодекса РФ и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ. В силу п.п.4 п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью , за исключением случая, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества; в случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения о крупных сделках (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах». В соответствии со ст. 167 ч. 1 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с
