Порядок подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

06.11.2013, голосование и выплата объявленных дивидендов по таким акциям не предусматривают необходимость предоставления акционерному обществу информации о владельцах депозитарных расписок. При этом при осуществлении права голоса по акциям, права в отношении которых удостоверяются депозитарными расписками и права на которые учитываются на лицевом счете (счете депо) владельца, открытом до 01.01.2013, применяются требования абзаца пятого пункта 2.12, абзацев второго и третьего пункта 2.14 и абзаца второго пункта 4.17 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс, а с 28.02.2013 - требования пункта 2.17, абзацев второго и третьего пункта 2.19, пункта 4.11, пункта 4.12 и абзаца второго пункта 4.22 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н. Д.В.ПАНКИН ------------------------------------------------------------------

части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ) II полугодие 4.2.3 Участие в разработке проекта федерального закона, направленного на защиту прав миноритарных акционеров при реорганизации с заинтересованностью, а также защиту прав владельцев привилегированных акций при реорганизации II полугодие 4.2.4 Участие в разработке проекта федерального закона, направленного на защиту прав существующих акционеров при размещении нового вида/типа акций II полугодие 4.2.5 Разработка нормативного акта Банка России о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (новая редакция Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н) III квартал 4.3 Усиление роли совета директоров и ответственности членов органов управления общества 4.3.1 Участие в доработке проекта федерального закона N 394587-5 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ" в части усиления дисциплинарной и финансовой ответственности за осуществляемые членами органов управления общества действия/бездействие, а также раскрытия таких категорий,

владеющие 16 процентами акций акционерного общества (далее - общество), обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров о внесении в устав общества нового положения, предоставляющего совету директоров общества (далее - совет директоров) право определять место проведения собрания по выбору из двух названных в уставе городов, расположенных в странах дальнего зарубежья. В обоснование заявленного требования истцы сослались на пункт 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс в соответствии с пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Положение). В силу этого пункта Положения общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Таким образом, по мнению истцов, устав или внутренний документ общества

правовые последствия не только для лиц, имевших право участвовать в собрании, но и для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1). Между тем граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК Российской Федерации). Соответственно, для приобретения статуса члена совета директоров или члена ревизионной комиссии требуется выражение согласия избираемого лица. Пункт 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 года N 12-6/пз-н) относит к дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании, в частности, членов совета директоров (наблюдательного совета) и членов ревизионной комиссии, информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества. Следовательно, члены совета

в предыдущей редакции) 2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России. (в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

не установлено. Из обжалуемых судебных актов следует, что по результатам проведенной выездной проверки в форме наблюдения на годовом общем собрании акционеров общества, с учетом рассмотрения представленных проверяемым лицом документов, управлением установлены нарушения обществом требований статьи 51, пункта 1 статьи 52, пункта 4 статьи 62, пункта 2 статьи 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и пункта 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12- 6/пз-н (далее – Положения), в связи с чем в целях устранения нарушений законодательства Российской Федерации вынесено оспариваемое предписание. Полагая, что предписание в части выявления нарушений пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 63 Закона об акционерных обществах и пункта 4.29 Положения не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд. Оценив представленные в

пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», установив, что оспариваемые решения общества были приняты в рамках компетенции общего собрания, при наличии кворума для проведения общего собрания и принятия решений, по вопросам, включенным в повестку дня собрания, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , учитывая, что истец 28.05.2015 принимал участие в годовом общем собрании акционеров и реализовал свои права путем голосования по вопросам повестки дня, решение по оспариваемому вопросу на собрании акционеров было принято большинством голосов (86,8561%), голосование истца против принятия указанного решения не могло повлиять на решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Кроме того, установив, что о наличии оспариваемого решения от

А43-5044/2016 и запрещающих принимать решения общим собранием по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора. Разрешая заявленные требования, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения процедуры созыва и проведения собрания акционеров, а также непринятия данным собранием решений об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества и утверждении аудитора. Суды пришли к выводу, что назначение председательствующим Лашманова И.А. секретарем общего собрания акционеров Кузнецову З.В. не противоречит пункту 4.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , утвержденного приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, и уставу Общества. При таких обстоятельствах, вывод суда округа о том, что при наличии обеспечительных мер, запрещающих принимать решения по определенным вопросам повестки дня, и при непринятии общим собранием акционеров решений по этим вопросам, отчет и дополнения по итогам голосования не имеют какого-либо юридического значения, обоснован. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения

также информация об аффилированных лицах Завода (в которой отсутствовали сведения об упомянутых истцами компаниях). По данным Регистратора в указанном собрании приняли участие акционеры, владеющие 9 874 813 акциями Завода. По первому вопросу повестки собрания акционерам предложено проголосовать за последующее одобрение условий трудового договора генерального директора от 29.06.2011, заключенного между ОАО «Кировский завод» и ФИО4 Кворум для данного отдельного вопроса определен Регистратором в соответствии с пунктом 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров » (Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н) в количестве 7 719 685 голосующих акций, при участвующих непосредственно в голосовании 6 810 207 акций. Согласно поступившим бюллетеням, по первому вопросу повестки собрания за одобрение условий трудового договора с генеральным директором Семененко Г.П. проголосовало акционеров, владеющих 4 066 194 акциями или 52,67% ( включая 4 061 312 акций или 37,38% принадлежащих семи упомянутым компаниям); против – 2 740 805 акций или 35,50%,

и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении дела суды руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В ходе рассмотрения дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров, состоявшегося 05.06.2020 . Судами установлено, что обществом при подготовке, созыве и проведении собрания не допущено существенных нарушений положений Закона об акционерных обществах; отмечено, что извещение истца о проведении оспариваемого общего собрания акционеров отправлено ему заказным письмом, которое было возвращено почтовым отделением связи за истечением срока хранения. В таком случае несовершение истцом действий по получению почтовой корреспонденции, является его риском, все неблагоприятные последствия которого несет сам истец. Суды признали недоказанным причинение истцу убытков в результате принятия общим собранием обжалуемых решений, а также пришли к выводу о том,

течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Из материалов дела следует, что акционер ФИО3 участия в собрании не принимал. С иском обратился в пределах установленного срока (12.02.2008 года). Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , а также компетенция высшего органа управления акционерного общества определены в главе 7 Закона об акционерных обществах. В силу ст. 55, 65 ФЗ «Об акционерных обществах» п.145.1. Устава ОАО «Дальэлектропроект» полномочие по созыву внеочередного общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров акционерного общества. Совет директоров принимает решение о созыве общего собрания акционеров по собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не

более чем 1270 акций. Также не установлены правопреемники данных акционеров. Кворум на собрании отсутствовал, следовательно голосование ФИО1 как и других акционеров, могли повлиять на результаты общего голосования по вопросам повестки дня. ФИО1, владеющий 31 обыкновенной акцией Общества, не извещенный о времени и месте проведения собрания, и не принимавший в нем участия, обжаловал принятые решения в арбитражный суд, сославшись на нарушения принятыми решениями его прав и законных интересов как акционера данного общества Порядок подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров регламентируется статьями 51-55 ФЗ «Об акционерных обществах» и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс. В соответствии с указанными нормативными актами лицо, намеревающееся созвать общее собрание акционеров, обязано надлежащим образом уведомить всех акционеров о времени и месте проведения общего собрания и довести до акционеров информацию о повестке дня общего собрания. Из материалов дела следует, что указанные требования

2) по результатам деятельности Общества за 2013 год дивиденды не выплачивать; 3) избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12; 4) утвердить аудитором Общства ООО «Н.И.К.А.Р.-Ч»; 5) избрать совет директоров Общества в следующем составе: ФИО7, ФИО13, ФИО14, ФИО9, ФИО15; 6) избрать Счетную комиссию Общества в следующем составе: ФИО16, ФИО17, ФИО18 Посчитав недействительными решения общего собрания участников Общества от 19.04.2014, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в суд с настоящим иском. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 52 – 62 Закона № 208. Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств

принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Давая оценку доводам Акционера о несоблюдении Обществом порядка направления акционерам документов и информации о проведении собрания, судебные инстанции установили, что установленные положениями статей 51?55 Закона об акционерных обществах порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров при проведении оспариваемого собрания нарушены не были. В соответствии со статьей 52 названного закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо,

заседание не явился. Руководитель данного административного органа в письменном отзыве на жалобу указал, что на основании поручения руководителя регионального отделения от 29 июня 2011 года проведена камеральная проверка соблюдения требований законодательства РФ ЗАО «П» в части подготовки и проведения общего собрания акционеров по итогам 2010 года, о чем составлен акт от 17 ноября 2011 года. В ходе проведения камеральной проверки было установлено, что в нарушение п.5.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров , утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 года № 17пс в протоколе от ДД.ММ.ГГГГ счетной комиссией об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО «П» по итогам 2010 года не указано: полное наименование и место нахождения общества; форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по каждому вопросу повестки дня общего собрания с