Порядок продажи доли в обществе - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Суд кассационной инстанции отмечает, что сторонами не представлено доказательств неправомерности действий нотариуса С.Н.В., удостоверившего 05.10.2018 заключенный между А.И.Ю. (продавец) и К.Ю.М. (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества; сторонами не представлено доказательств признания судом данной сделки недействительной, ничтожной и т.д.; регистрирующим органом не указано, на основании какого нормативного акта он наделен полномочиями по самостоятельному признанию (во внесудебном порядке) удостоверенных нотариально сделок мнимыми; сторонами не представлено доказательств того, что в регистрирующий орган подан не полный комплект документов для государственной регистрации. 1.3. Поскольку продажа доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов не отнесена статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, суд признал законным решение об отказе в государственной регистрации, обусловленное отсутствием нотариального удостоверения соответствующего договора. По делу N А74-5350/2019 Е.О.А. обратился (далее - заявитель) в арбитражный суд с исковым заявлением к инспекции

04.03.2019, протокол N 18) 5.2. Для подготовки проектов договоров, заключаемых в ходе реализации имущества финансовой организации, используются следующие типовые формы договоров: 1) договор о предоставлении доступа к информационным и технологическим ресурсам электронной торговой площадки и обеспечении проведения торгов (Приложение 19 к Порядку); 2) договор купли-продажи объекта недвижимого имущества (Приложение 20 к Порядку); 3) договор купли-продажи ценных бумаг (акций, облигаций) (Приложение 21 к Порядку); 4) договор купли-продажи векселей (Приложение 22 к Порядку); 5) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (Приложение 23 к Порядку); 6) договор уступки прав требования (цессии) (Приложение 24 к Порядку); 7) договор купли-продажи транспортного средства (Приложение 25 к Порядку); 8) договор купли-продажи имущества балансовой стоимостью более 100 000 руб. (Приложение 26 к Порядку); 9) договор купли-продажи имущества балансовой стоимостью менее 100 000 руб. (Приложение 27 к Порядку); 10) договор купли-продажи закладной (Приложение 28 к Порядку); 11) агентский договор на организацию и проведение торгов

и ФИО2, и о применении последствий их недействительности (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В судебном заседании приняли участие: от общества «ОКБМ» - ФИО4 (доверенность от 11.01.2022 № 02); от общества «УК «Волга-Сити» - ФИО5 (доверенность от 11.01.2022 № 01) и ФИО6 (доверенность от 10.06.2021); от ФИО1 – ФИО7 (доверенность от 28.04.2020); от ФИО2 - ФИО8 (доверенность от 22.07.2019); ФИО3, лично, паспорт. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А: общество «УК «Волга-Сити» обратилось в суд с требованиями о признании недействительными двух договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки от 16.08.2017, заключенных обществом «ОКБМ» (продавец) с ФИО1 и ФИО2 (покупатели), договоров от 10.08.2017 и 11.08.2017, по условиям которых общество

в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. На общем собрании участников общества ателье «Гузель» 24.02.2009 приняты решения, оформленные протоколом № 7, в числе которых, о разрешении участникам общества продажи долей, о принятии в состав участников общества приобретателей долей ФИО2 и ФИО6, которые ранее не являлись участниками данного общества, а также наследников ФИО9 – ФИО1, ФИО25 и ФИО9 –, об утверждении новой редакции устава и подписании новой редакции учредительного договора. 24.02.2009 участниками общества ателье «Гузель» ФИО12 ФИО26, ФИО8, ФИО21 (продавцы), каждой из которых принадлежало по 5,39% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 542 рубля

19.06.2020, данное волеизъявление никак не проявлял; в ходе судебных заседаний не установлено, откуда у ответчика получена копия отказа, кем она представлена без указания местонахождения оригинала; ответчик подтвердил, что оферта им не составлялась и не направлялась; в адрес управляющих общества и истца оферта не направлялась. ФИО5 в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять новое решение, которым требования истца удовлетворить в полном объеме, указав в качестве оснований для отмены на незаконные действия по соблюдения порядка продажи доли в обществе . ФИО14 в отзыве просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Истец 05.08.2021 представил дополнение к апелляционной жалобе. В судебном заседании ФИО4 и его представитель, представители ФИО5, ФИО7 поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей

применен закон, не подлежащий применению (пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ); судами неправильно истолкован закон. В своей кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт от отказе в удовлетворении требований ФИО4 По мнению ФИО3, выводы судов противоречат действующему законодательству и обстоятельствам дела, в частности, вывод суда о злоупотреблении ФИО3 своими правами; считает, что все требования Закона № 14-ФЗ, касающиеся порядка продажи доли в обществе третьему лицу, были соблюдены в точности, как по отношению ко второму участнику общества ФИО4, так и по отношению к самому обществу. В суд от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ФИО4 просит суд оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность вынесенных судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции

обязательном участии в торгах участников обществ, но в данном конкретном случае просило суд обратить внимание и дать оценку поведению должника и участников, которые на протяжении значительного времени занимали явно противоположную позицию как в отношении стоимости долей, так и целесообразности их продажи. Полагает, что в действиях должника и иных участников обществ ФИО5 и ФИО7 имеются признаки злоупотребления правами. Указанные лица при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве ФИО10 по утверждению Положения о порядке продажи долей в обществах заявляли о необходимости исключения из конкурсной массы долей в обществах, так как по результатам проведения судебной экспертизы рыночная стоимость долей в обществах составила 1 руб.. Тогда как по результатам торгов, которые признаны несостоявшимися в связи с заявкой лишь одного участника - ООО «Нооген», ФИО5 и ФИО7 высказали намерение воспользоваться своим преимущественным правом и выкупить доли в обществах по начальной цене, утвержденной судом. В связи с отсутствием иной, более достоверной оценки, чем предложенной

входит в состав имущества последнего и поэтому на нее распространяется тот специальный порядок, который императивно установлен законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом); - из протокола о результатах торгов следует, что ни один из участников ООО «Рикос» не воспользовался своим правом поучаствовать в торгах, выразив тем самым отсутствие желания приобрести спорную долю в уставном капитале общества; - суд первой инстанции неосновательно пришел к выводу о нарушении ОАО «АЛПИ» процедуры уведомления истцов о предстоящей продаже доли в уставном капитале и наличии у них преимущественного права, которым они имеют возможность воспользоваться. ООО «Мир Здоровья» представило отзыв, в котором указало следующее: - из положений пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2, 4, 5, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что вне зависимости от оснований и порядка продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью иные участники этого общества имеют преимущественное право на ее

слов брата ему стало известно, что от его имени, без его ведома и согласия по подложному паспорту была совершена сделка по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ФИО80 (т. 6, л.д. 84-91). Свидетель ФИО125 допрошенный в ходе предварительного следствия, показания которого оглашены и исследованы в судебном заседании в порядке ст. 281 УПК РФ с согласия сторон показал, что состоит в должности нотариуса г. Москвы, его рабочее место находится в нотариальной конторе по адресу: <адрес> (станция метро «Пражская»). 27.10.2014 года в дневное время в их нотариальную контору обратились мужчины с просьбой нотариально удостоверить сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества , один из которых пояснил, что хочет продать, а второй купить общество. Мужчины передали его помощнику ФИО228. свои паспорта: серии <...>, выданный УВД Советского района г. Красноярска 10.05.2001 года на имя ФИО72, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (продавец общества); серии <данные изъяты> на имя ФИО93, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. В соответствии с

долей на обязательство по сносу ими в добровольном порядке занимаемой ими южной части дома. Свое предложение истцы мотивировали невозможностью завершения сделки продажи без раздела дома и несогласием остальных собственников на внесудебный раздел дома, а также наличием риска самовольного захвата этими собственниками или посторонними лицами южной части дома ввиду непроживания в ней истцов. В качестве приложения к письму указан отчет оценочной организации ООО «ФИО79» №... от дата. о рыночной оценке строений дома. В соответствии со ст.414 п.1 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. датаг. между ФИО16, ФИО20, ФИО21 и Обществом заключено соглашение о новации (замене первоначального обязательства) по соглашению от дата., по которому производится замена обязательства Сторон по купле-продаже долей на дом на обязательство по выплате Стороной-1 (Обществом ) Стороне-2 (истцам) компенсации за утрачиваемое в результате