структурного подразделения не противоречат положениям Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», так как направлены на реализацию контрольно-надзорных функций в целях предотвращения нарушения законодательства Российской Федерации в связи с неправомерным осуществлением выкупа ценных бумаг. Названные выше полномочия реализуются Банком России для предотвращения противоправных действий со стороны участников корпоративных отношений. Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые акты приняты с существенным нарушением норм материального права, регулирующих порядок выкупа акций , поэтому указанные судебные акты, на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, подлежат отмене с отказом в удовлетворении заявленных требований. Руководствуясь статьями 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, О П Р Е Д Е Л И Л А: решение Арбитражного суда Орловской области от 11.03.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2016 по делу № А48-7180/2015 отменить. В
делу, доводов кассационной жалобы, не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции установили факта нарушения ответчиком порядка направления миноритарным акционерам обязательного предложения, которое направлено с существенным нарушением срока, а также по цене значительно меньше, нежели по которой должны быть выкуплены акции у истца. Руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 75, 76, 84, 84.2, 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая действующее правовое регулирование порядкавыкупаакций миноритарных акционеров и определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения, принцип соблюдения баланса интересов преобладающего и миноритарных акционеров, суды пришли к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для привлечения общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков и наличии оснований для взыскания 9 406 020 руб. убытков, составляющих разницу между ценой приобретения акций ответчиком (36,45 руб.) и рыночной ценой проданных истцом публичному акционерному обществу «Иркутскэнерго» акций (24,78 руб.), установленной решением Арбитражного
не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком у ПАО «Интер РАО» (36 руб. 45 коп.). Учитывая установленные обстоятельства, действующее правовое регулирование порядка выкупа акций миноритарных акционеров и определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения (статья 84.2 Закона об акционерных обществах), суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания убытков в размере 7 006 000 руб., составляющих разницу между ценой, по которой ответчиком были приобретены акции ПАО «Иркутскэнерго» и ценой, по которой акции были вынужденно отчуждены истцом не посредством механизма обязательного предложения об их выкупе, а на открытых торгах. Суд округа поддержал выводы судов первой
не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по цене не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком у ПАО «Интер РАО» (36 руб. 45 коп.). Учитывая установленные обстоятельства, действующее правовое регулирование порядка выкупа акций миноритарных акционеров и определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения (статья 84.2 Закона об акционерных обществах), суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания убытков в размере 3 013 721 руб., составляющих разницу между ценой, по которой ответчиком были приобретены акции ПАО «Иркутскэнерго» и ценой, по которой акции были вынужденно отчуждены истцом не посредством механизма обязательного предложения об их выкупе, а на открытых торгах. Суд округа поддержал выводы судов первой
первой инстанции», суд решением от 25.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.01.2008, удовлетворил исковые требования. Обе судебные инстанции исходили из того, что Общество допустило существенные нарушения закона при проведении собрания: список лиц, имеющих право на голосование в собрании, составлен за 21, а не за 35 дней до голосования; в сообщении о проведении собрания не указано на наличие права акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, а также не указаны цена и порядок выкупа акций . Данные нарушения повлекли ущемление прав и законных интересов истца как акционера Общества, так как на основании спорных решений произведена регистрация дополнительного выпуска акций Общества, и при условии голосования ФИО2 привилегированными акциями количество голосов истца будет 0,01 процента вместо 11 процентов от общего числа голосов Общества. Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные решение и постановление в связи
судебными актами, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. Доводы заявителя сводятся к следующему. Заявитель является собственником 12 акций ОАО «Тэбукнефть» и, согласно пункту 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, не может быть лишен своего имущества, кроме как по решению суда. Выводы суда о том, что ответчиком были исполнены требования законодательства, регулирующие порядок выкупа акций , являются неверными, поскольку ФИО1 не поступали предложения о выкупе акций. В отзыве на кассационную жалобу ответчик возразил против доводов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения. Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго
иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев. Такое лицо также вправе выкупить принадлежащие иным акционерам акции общества в силу статьи 84.8 Закона об акционерных обществах. Основанием для приобретения ООО «Лукойл-Волгограднефтепереработка» принадлежащих ФИО2 74 436 акций явилось требование о выкупе ценных бумаг, направленное акционером – владельцем более 95% акций общества, а не требование самой ФИО2 о выкупе принадлежащих ей акций. Порядок выкупа акций по требованию акционера – владельца более 95% акций общества, определен статьей 84.8 Закона об акционерных обществах (а не статья 84.7 того же Закона), и включает в себя направление требования о выкупе акций акционерному обществу, соответствующего пункту 2 статьи 84.8 Закона. Акционерное общество в пятнадцатидневный срок направляет данное требование владельцам ценных бумаг и регистратору. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, установленные законом требования к процедуре принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров, были соблюдены.
ссылается на ненадлежащее извещение (уведомление) о проведении годового общего собрания акционеров. Как верно установили суды, сообщение о проведении 22.06.2016 годового общего собрания акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» направлено в адрес истца заказной корреспонденцией 17.05.2016, то есть в установленные законом сроки, (сообщение содержало повестку дня собрания, порядок ознакомления с информацией и материалами к собранию, информацию о возможности акционеров, не принявших участие в собрании, либо голосовавших «против» по вопросу о реорганизации общества, требовать выкупа акций, а также порядок выкупа акций ). Указанное обстоятельство подтверждено списком заказных почтовых отправлений. Довод истца о ненадлежащей доставке заказного письма судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен, поскольку доставка почтовой корреспонденции находится вне сферы контроля акционерного общества. Кроме того, как правильно указал суд, из письма Управления федеральной почтовой связи по Краснодарскому краю – филиала ФГУП «Почта России» от 18.04.2017 следует что, хотя заказное письмо на имя ФИО1 и было доставлено с нарушением порядка, однако было опущено в почтовый ящик адресата
(пункт 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ). Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций предусмотрен статьей 76 Закона № 208-ФЗ в пункте 5 которой указано, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Таким образом, специальные нормы Закона № 208-ФЗ устанавливают особый порядок выкупа акций по требованиям акционеров, в том числе порядок установления цены выкупа, в целях обеспечения соблюдения прав и законных интересов не только акционеров, но и самого общества и его кредиторов в целях недопущения ухудшения финансового положения общества и предотвращения риска неудовлетворения требований кредиторов. Поэтому каждое действие, осуществляемое обществом и акционерами при реализации права требовать выкупа акций, детально регламентировано законом и направлено на обеспечение установления такой единой рыночной цены выкупа акций, которая является стандартизированной для всех
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона. В силу п.п.1,2 ст. 76 Закона РФ «Об акционерных обществах» общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций , цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Согласно ст. 75 Закона РФ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций
