Последствия неодобрения крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

иску ООО «Научно-аналитический центр геонедра», с бывшего руководителя ФИО2 в пользу ООО «Недра-Консалт» взысканы убытки, составляющие доначисленные налоговым органом по результатам налоговой проверки пени и штрафа. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.12.2020 апелляционное постановление в данной части оставлено без изменения. ООО «Научно-аналитический центр геонедра», являясь участником ООО «Недра-Консалт», которому принадлежит 100% долей в уставном капитале, полагая, что указанный договор является мнимой сделкой и заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также ссылаясь на корпоративные основания (неодобрение крупной сделки ), обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делам № А70-17109/2017 и А70-13656/2019, руководствуясь статьями 65.2, 166, 167, 170, 173.1,779-782 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей

ее размерах, принятия участниками общества решения о распределении чистой прибыли за 2010 год истцом не представлено. По результатам хозяйственной деятельности общества за 2010 год имелся чистый убыток – 261.000 рублей. Истец, активный участник общества, часто бывавший на свинокомплексе, еще до продажи свиней знал как о предстоящей продаже свиней в связи с невыгодностью деятельности, так и судьбе вырученных денег, поступивших на расчетный счет ООО «АГРОРОС» и направленных на нужды общества. Кроме того, такого правового последствия неодобрения крупной сделки , как возложение обязанности по выплате несуществующей прибыли на руководителя общества или участника общества, законодательство не предусматривает. Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований. В соответствии со ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении

с признанием договоров незаключенными». Таким образом, оснований для вывода о прекращении залога у судов не имелось, а иск об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал рассмотрению по существу. При этом оценивая в порядке части 1 статьи 286 АПК РФ доводы ответчика о влиянии отсутствия одобрения соглашения от 20.04.2014 в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ на вывод о принятии залогодателем обязанности отвечать за исполнение обязательств новым должником, суд признает их несостоятельными, поскольку единственным последствием неодобрения крупной сделки в порядке, предусмотренном указанной нормой, является возможность ее оспаривания в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску лиц, указанных в пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. Оспаривание же такого согласия как односторонней сделки не является предметом настоящего иска. С учетом изложенного, поскольку судами неверно применены нормы материального и процессуального права, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе относительно обоснованности определения начальной продажной стоимости заложенного имущества, не установлены,

применении последствий недействительности сделки. Определением арбитражного суда от 28.02.2017 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Министерство имущественных и земельных отношений Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – министерство), гражданин ФИО2 (далее – ФИО2), коммерческий банк «Хакасский муниципальный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ХМБ»). Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 09.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. После вступления решения по делу № А74-1753/2017 в законную силу отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 февраля 2017 года. Не согласившись с данным судебным актом, Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Хакасия обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что информации об условии (одобрения или неодобрении крупной сделки )

(исполнитель) и ООО «ГазпромнефтьСахалин» (заказчик) заключен договор от 19.12.2016 №САХ-16/08000/00100/Р на выполнение аналогичных работ. Сроки выполнения работ 19.12.2016 - 31.03.2017. Согласно Техническому заданию работы, выполненные налогоплательщиком по указанному договору, являются однотипными и совпадают с работами, указанными в договоре с ООО «ТИИС «Инновация». На основании изложенного, истец полагает, что договор №ТИИС12/09-16 подписанный 07.07.2016 ООО «Тюменский институт инженерных систем «Инновация» и ООО «Недра-Консалт» является мнимой сделкой и заключен соответчиками без намерения создать соответствующие последствия. Также заявлены корпоративные основания (неодобрение крупной сделки ). Ответчик и третье лицо-2 против иска возражают. Соответчик и третье лицо-1 позицию истца поддерживают. Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на

«ТДВ-Авто» о признании недействительной крупной сделки, применении последствий недействительности сделки отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2017 решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. Принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, установлено отсутствие оснований для признания дополнительного соглашения от 06.04.2016, заключенного между АО «ЗауберБанк» и ООО «ТДВ-Авто», недействительной сделкой по основанию отсутствия одобрения крупной сделки собранием участников общества, ввиду отсутствия необходимости одобрения оспариваемой сделки, при этом ФИО4 вопреки доводам жалобы в суд первой инстанции не были представлены доказательства заключения соглашения на заведомо невыгодных для должника условиях, при этом решением арбитражного суда установлено, что ООО «ТДВ-Авто» при заключении соглашения рассчитывало на получение имущественной выгоды в случае изменения курса доллара США, коллегия не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы о ничтожности сделки, неодобрении единственным участником общества крупной сделки . В соответствии с пунктом 1 статьи