от 17.05.2019 по делу № А40-242423/2017, а потому за акции регистраторского общества «Статус» как предмета сделки истцу полагалось уплатить справедливую цену. Передача акций регистратора Р.О.С.Т. не являлась расчетом за акции, а имела иную цель, а именно в обход преимущественного права ответчиков - акционеров регистраторского общества «Статус», приобрести спорный пакет акций (3 872 акции). При этом ФИО1 является одним из мажоритарных акционеров регистратора Р.О.С.Т. Действия ФИО1 при заключении договора мена были направлены на получение прав миноритарного акционера регистраторского обществ «Статус» и получение доступа к информации о конкурирующем обществе. Поэтому позиция заявителя о том, что расходы, понесенные им в связи с оплатой акций, следовало рассчитывать исходя из рыночной стоимости пакета акций регистратора Р.О.С.Т. несостоятельна и противоречит существу правового регулирования отношений, которые стороны действительно имели ввиду (купля-продажа акций регистраторского общества «Статус») и с очевидностью противоречит принципу добросовестности. Права и обязанности покупателей по прикрываемой сделке (по договору купли-продажи) переведены на ответчика в рамках
правил их приобретения (статья 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях). Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, в том числе возможности предъявления акционерами требования о направлении им обязательного предложения, действующее законодательство не предусматривает. Выводы суда кассационной инстанции не противоречат статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениям статей 84.2 - 84.6 Закона об акционерных обществах и сделаны с учетом направленности института обязательного предложения на защиту имущественных прав миноритарных акционеров в условиях наращивания в акционерном обществе корпоративного контроля кем-либо из владельцев ценных бумаг совместно с его аффилированными лицами. В данном случае, неисполнение банком указанной обязанности не привело к нарушению корпоративных прав миноритарного акционера, поскольку последний вправе самостоятельно в любое время распорядиться принадлежащими ему акциями. При таких обстоятельствах, учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, были установлены судом первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции принял новый судебный акт. Иное толкование заявителями положений
доводов кассационной жалобы, не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», установив факт приобретения Гузеевой Ю.В. 32 000 акций после приобретения ответчиком крупного пакета акций ПАО «Иркутскэнерго» (06.06.2016), а также после истечения предусмотренного законом срока для направления обязательного предложения (11.07.2016), учитывая правовой смысл механизма обязательного предложения, направленного на реализацию прав миноритарных акционеров выйти из общества вследствие изменения корпоративной структуры и утраты интереса к участию в нем, пришли к выводу об отсутствии у истца намерения выйти из общества вследствие изменения его корпоративной структуры и в совокупности с фактом продажи указанных акций на бирже в период действия обязательного предложения по цене, ниже указанной в нем. Суды сделали вывод о недобросовестном поведении истца, целенаправленно сформировавшего обстоятельства, позволяющие требовать взыскания убытков, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных
таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, о том, что оспариваемые предписания приняты уполномоченным органом, соответствовали нормам действующего законодательства и не нарушали права и законные интересы ОАО «Газпром» в сфере предпринимательской деятельности, в связи с чем правомерно отказали заявителю в удовлетворении заявленного требования. Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии нарушения прав акционеров отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку неисполнение Обществом требований пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах само по себе нарушает права миноритарных акционеров . При этом наличие ограничений при реализации акционером прав по управлению обществом в случае ненаправления им публичной оферты, предусмотренных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, не исключает исполнения государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций акционерного общества. Вопрос об аффилированности ОАО «Газпром» и ОАО «Роснефтегаз» исследован судами на основании представленных в материалы доказательств (письма Федеральной антимонопольной службы России от 05.11.2013 № ИА/43674-ДСП/13, судебными актами по делу № А40-97919/2013, постановлением
друга. При таких обстоятельствах управление, установив, что обществом «Газпром» не исполнены требования п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, правомерно вынесло предписание от 26.05.2014 № с59-8-3-1/14417 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации. Довод общества «Газпром» о том, что Банк России может вынести предписание только при наличии состоявшегося нарушения прав акционеров, основан на неправильном толковании норм права. Неисполнение обществом «Газпром» требований п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах, само по себе, нарушает права миноритарных акционеров ; установление же того, привело ли ненаправление обязательного предложения к каким-либо конкретным неблагоприятным последствиям, на что фактически указывает заявитель, в данном случае не требуется. Кроме того, в Банк России с заявлением о нарушении его прав обратился ФИО5, являющийся владельцем 2180 обыкновенных акций общества «Тюменоблгаз». Довод апеллятора о том, что обязанность, предусмотренная ст.84.2 Закона об акционерных обществах является гражданской, и Банк России не вправе вмешиваться в гражданские правоотношения, подлежит отклонению. Согласно п.2 ст.11 Федерального
к выводу о том, что обязательное предложение не может быть направлено в отношении ценных бумаг указанных акционерных обществ. В апелляционной жалобе Банк России просит отменить принятое по делу решение и принять новый судебный акт, которым отказать Обществу в удовлетворении заявленных требований. Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что невыполнение Обществом требований пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) само по себе нарушает права миноритарных акционеров . Оспариваемые предписания вынесены Банком в соответствии с Федеральным законом от 05.03.1999 №46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 которого являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации, выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об
позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 06.07.2010 № 929-О-О, следует, что возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту правминоритарныхакционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Цель
его аффилированным лицам, направить обязательное предложение в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ. При этом исходя из смысла нормы статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ под приобретением более 30% акций общества понимается не только факт приобретения ценных бумаг акционерного общества, но и установление факта владения более 30% акций Общества вследствие возникновения аффилированной связи между соответствующими лицами. Именно такой подход обеспечивает достижение цели, предусмотренной главой XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ, – защита правминоритарныхакционеров . Принимая во внимание, что требования статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ распространяются на лиц, приобретающих более 30% общего количества акций публичного общества (открытого общества), вне зависимости от их правового статуса (являются они субъектами предпринимательской деятельности или нет), то для целей установления их аффилированных лиц, с учетом статьи 6 ГК РФ, подлежат применению критерии статьи 4 Закона № 948-1 безотносительно к факту осуществления лицом предпринимательской деятельности. в результате сделки, совершенной 02.04.2015, публичное акционерное
участником ООО « », доля в уставном капитале общества ему не принадлежит и требований к участникам 000 « » о признании права собственности на долю он не предъявляет, в связи с чем данный спор нельзя расценивать как корпоративный. Судья не может согласиться с таким утверждением, поскольку данным исковым заявлением затрагиваются не только интересы истца как залогодержателя доли участия в уставном капитале 000 « », но и интересы 000 « » и 000 « », распорядившимся своей долей в нем. Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" (вместе с "Кодексом корпоративного поведения" от 05.04.2002)) дается понятие "корпоративный спор". Субъектами корпоративного спора могут выступать: - юридическое лицо;- орган управления юридического лица;- предпринимательские объединения юридических лиц;-акционер, участник (учредитель), а предметом: - защита прав миноритарныхакционеров ;-внесение записей в реестр владельцев именных ценных бумаг;- обжалование решений органов управления юридического лица;- перевод на акционера и (или) акционерное общество
