ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Право требования выкупа акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует. Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями , в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование. (п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа
Определение № А55-22551/16 от 08.12.2017 Верховного Суда РФ
собранием акционеров сделок составляет 123% стоимости чистых активов общества. В случае возможного ненадлежащего исполнения обществом обязательств по одобренным сделкам, возникают негативные последствия для акционера, голосовавшего против одобрения сделок. При этом, акционер, являясь миноритарным акционером общества, принимая участие в общем собрании акционеров, исходил из одобрения именно крупных сделок, отрицательное голосование по которому предоставляет ему право в целях защиты собственных имущественных прав потребовать выкупа принадлежащих ему акций. Учитывая изложенное, суд, принимая во внимание установленное законом право требования выкупа акций в случае его голосования против одобрения крупных сделок, подтверждение материалами дела факта проведения общего собрания акционеров общества об одобрении крупных сделок, голосование акционера против одобрения сделок, указал на то, что, выводы судебных инстанций о невозникновении акционера права требовать выкупа акций противоречат требованиям корпоративного законодательства и материалам дела. Поскольку требования акционера по существу фактически судами не рассмотрены, отказ в иске обусловлен отсутствием у акционера права требовать у общества выкупа акций, суд округа пришел к
Постановление № 307-АД15-6644 от 25.09.2015 Верховного Суда РФ
на принятое решение о реорганизации, а также на компенсацию в виде выкупа акций в связи с принятием такого решения. Однако Инвестбанк, являвшийся акционером на момент составления списка акционеров (01.02.2013), так и на момент принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло право требовать выкупа акций (07.03.2013), до окончания срока подачи заявления на выкуп реализовал свои права в отношении принадлежавших ему акций иным образом - путем продажи их третьему лицу. Предоставление акционеру в данном случае права требования выкупа акций , приобретенных после принятия решения о реорганизации, противоречит смыслу гарантий, предусмотренных статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имелось оснований для отмены судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций. В соответствии с частью 4.1 статьи 30.13 КоАП РФ вступившие в законную силу решения арбитражных судов по делу об административном правонарушении, решения, принятые ими по результатам рассмотрения жалоб, протестов (представлений), пересматриваются Верховным Судом Российской
Определение № 304-ЭС15-8620 от 23.07.2015 Верховного Суда РФ
передать данное требование регистратору. В соответствии с п. 2.3.2 Положения, держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о переходе права собственности на акции, в отношении которых акционером предъявлено требование, в случае, если требование подано лицом, не являющимся зарегистрированным лицом в реестре. Согласно п. 2.5.1 Положения, держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу на основании следующих документов: отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций , утвержденного советом директоров общества, требования или его копии, скрепленной печатью общества и подписанной уполномоченным лицом общества, документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций. Исходя из смысла п.п. 2.2, 2.3.2, 2.5.1 Положения, регистратор вносит запись о переходе права собственности на акции, выкупаемых в случаях, предусмотренных ст. 75 ФЗ «Об
Определение № 306-ЭС15-10119 от 27.07.2015 Верховного Суда РФ
основании договора, заключенного с ЗАО «Элегия» для определения рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу обществом у истца, а также тот факт, что ФИО1 уже реализовано свое право на выкуп акций путем направления в ЗАО «Элегия» требования о выкупе у нее акций от 08.11.2013 г., в котором она просила выкупить принадлежащие ей акции по рыночной стоимости, и факт получения ФИО1 денежных средств за акции в сумме 200 000 руб. Определение рыночной стоимости акций ЗАО «Элегия» правового значения для рассматриваемого спора не имеет, поскольку удовлетворение требований истца о выкупе акций ЗАО «Элегия» по любой цене, отличной от цены, определенной Наблюдательным Советом общества, при наличии обстоятельств действительности данного решения наблюдательного совета, не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца. Сведения об утвержденной наблюдательным советом цене выкупа акций ответчика являются общедоступными и обязание ответчика выкупить акции ЗАО «Элегия» по цене, отличной от действительной цены, установленной не оспоренным решением наблюдательного совета, может ввести в
Постановление № А71-8276/14 от 20.07.2015 АС Уральского округа
Ссылаясь на п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона об акционерных обществах» (далее – постановление от 26.12.1995 № 208-ФЗ), правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 25.04.2006 № 16401/05, от 27.01.2009 № 10967/08, заявители жалобы считают, что право требования выкупа акций возникло у них с момента принятия общим собранием акционеров общества «Удмуртагопромэнерго» решения об одобрении крупной сделки; то обстоятельство, что такая сделка не совершена, не препятствует акционеру потребовать выкупа его акций. Заявители обращают внимание, что при рассмотрении данного спора суды не рассмотрели особенности принятия всех решений в названном хозяйственном обществе, не исследовали вопросы легитимности созыва внеочередных собраний акционеров, полномочия директора общества. Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи
Постановление № А70-9373/06 от 23.04.2007 АС Тюменской области
РФ», «Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06 июля 2001 г. № 519, Международных Стандартов оценки, Свода стандартов Российского Общества оценщиков. Итоговая величина рыночной стоимости 100%-ного пакета акций ОАО «Промжелдортранс-Тюмень» составила 123 396 000 рублей. При определении рыночной стоимости акций независимым оценщиком ООО «Агентство оценки «СТАТУС» были учтены все влияющие на нее факторы. Советом директоров была утверждена цена выкупа акций общества, в результате действий общества, повлекших право требования выкупа акций , на основании отчета независимого оценщика. Согласно пункту 5 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Таким образом, решение заседания совета директоров вынесено в соответствии с требованиями законодательства. Цена выкупа акций определена по достоверным данным
Постановление № А55-22551/16 от 21.09.2017 АС Поволжского округа
совокупную цену одобренных сделок в 123% от стоимости чистых активов Общества, необоснованность отказа в назначении экспертизы. На вопрос судебной коллегии пояснили, что принадлежащее Акционеру количество акций составляет 12,7% от уставного капитала Общества. Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что одобрение сделок производилось по требованию третьего лица, одобренные сделки подлежали совершению в рамках обычной хозяйственной деятельности, у Акционера не возникло право требования выкупа акций , кредитные средства израсходованы на обычную хозяйственную деятельность. Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Акционера, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению. Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее. Фактически Общество осуществляет свою деятельность с
Постановление № А39-1954/14 от 05.06.2015 АС Волго-Вятского округа
кассационными жалобами. Истцы просят отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права. Основные доводы истцов сводятся к следующему. Вывод суда, что право требования выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционерам акций возникает только при одобрении общим собранием акционеров, основан на неправильном толковании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах. Требований о признании сделок недействительными истцы не заявляли, однако суд апелляционной инстанции фактически установил недействительность сделок, в которых имеется заинтересованность. Право требования выкупа акций возникло у акционеров с 03.12.2013 (даты проведения общего собрания, на котором разрешен вопрос об одобрении крупной сделки); срок предъявления требований о выкупе истек 17.01.2014; акционеры Общества, голосовавшие против одобрения крупной сделки, заявили в срок требования о выкупе принадлежащих им акций, однако в нарушение пунктов 1, 2 и 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах цена выкупа акций определена Обществом по истечении срока действия требования выкупа акций – 22.01.2014. Отчет № 14/01/35 об оценке
Постановление № А55-22551/16 от 30.05.2017 АС Самарской области
кредит запрашивается на цели финансирования уставной деятельности. С учетом изложенного, Арбитражный суд Самарской области обоснованно указал на то, что собранием акционеров 14.06.2016 одобрены решения по вопросам повестки дня исходя из требования АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) о формулировках при составлении протокола, тогда как необходимость заключения кредитных договоров с целью пополнения оборотных средств общества, относится к обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем одобрение общего собрания акционеров не требовалось, а следовательно у ФИО2 не возникло право требования выкупа акций в порядке, предусмотренном статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах. При отсутствии у АО НПЦ ИНФОТРАНС обязанности по выкупу принадлежащих истцу акций у ответчика не может возникнуть обязанность по оценке акций для последующего выкупа акций. Доводы апелляционной жалобы, в том числе повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. С учетом установленных по делу обстоятельств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют
Решение № 2-7059/19 от 07.08.2019 Первомайского районного суда г. Краснодара (Краснодарский край)
регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре
Решение № 2-1086 от 23.12.2015 Дудинского районного суда (Красноярский край)
проведена в строгом соответствии с законом. Умершая мать истца – ФИО5 являлась акционером ОАО «РАО «Норильский никель», владея 10 обыкновенными акциями Общества, номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая. ПАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 01.07.2006 г. являлось акционером ОАО «РАО «Норильский никель», владело 96,93% акций ( в том числе 98,11% обыкновенных и 80,03 % привилегированных) Общества, и в силу ст.84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» имело право направить владельцам ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский никель» требование о выкупе принадлежащих им обыкновенных и привилегированных акций данного Общества. Требование о выкупе было размещено 11.07.2008 на Интернет-сайте компании, в газете «Известия» от 30.07.2008 и открыто для ознакомления всеми заинтересованными лицами, также было направлено каждому акционеру, в том числе, ФИО5 В установленный в требовании срок со счета ФИО5 10 обыкновенных акций были переведены на счет компании, ФИО11 Было направлено уведомление о проведенной операции по списанию выкупленных акций. Денежные средства за выкупаемые акции ФИО5 были
Решение № 2-2259/2013 от 28.04.2014 Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила (Свердловская область)
в состав наследственной массы. Признать за ФИО1 право собственности в порядке наследования после смерти Ш.М.Т. на имущество в виде денежных средств от выкупа акций ОАО«НТМК» в размере 153350 рублей. Истец в судебное заседание не явился, извещен, обеспечил явку представителя. Представитель истца М., действующая на основании доверенности от ../../.... г. (л.д. ...), заявленные требования поддержала, просила иск удовлетворить в полном объеме (смена фамилии представителя подтверждена документально л.д. ... копия паспорта, копия свидетельства о расторжении брака). Также представитель истца М. возражала против требований третьего лица с самостоятельными исковыми требования относительно предмета спора, ФИО2; существо возражений сводится к тому, что Ш.В.МБ. в установленном законом порядке не принял наследство; что Ш.В.МБ. писал нотариусу заявление о невступлении в наследство, о том, что на наследство не претендовал; соответственно, поскольку А.З.МБ. получала у нотариуса свидетельство о праве на наследство по закону, именно А.З.МБ. вправе претендовать на деньги от выкупа акций , а требования Ш.В.МВ. не основаны на