АВБ консолидирована на ООО «Вертикаль». ФИО1 одновременно принимал решение об одобрении процедуры реорганизации как со стороны должника, так и со стороны присоединяемого к нему общества. Реорганизация общества представляет собой сложный юридический состав, а поскольку само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий, как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации, надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества (определение Верховного суда РФ от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611 по делу №А41-348/13). Таким образом, реорганизация общества является видом корпоративной сделки. В совокупности с исследованными по делу доказательствами, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что экономическая целесообразность совершения
передачу прав и обязанностей присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом обществу, к которому осуществляется присоединение, изменение долей участия в реорганизованных обществах, а также внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Следовательно, само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было выделено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества. Согласно статьям 10, 167 (пункту 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав
Постановлением от 12.10.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал на то, что само по себе установление факта не подписания решения о реорганизации общества одним из участников этого общества и признания незаключенным договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества. Кроме того, суд кассационной инстанции отметил, что вывод суда о том, что ФИО2 не подписывала протокол от 08.11.2011, обоснован исключительно утверждением об этом представителя ФИО2 и ссылкой суда на визуальное отличие подписи на протоколе, от личных подписей истицы
была использована как способ ухода от исполнения обязательств перед кредиторами, а не с целью оптимизации своей предпринимательской деятельности, поэтому к такой реорганизации подлежат применению нормы о ничтожных сделках (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ссылаясь на правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611, апелляционный суд пришел к выводу о том, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав кредиторов, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в государственном реестре юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества. Заявленное конкурсным управляющим требование о восстановлении сведений о присоединенных юридических лицах в государственном реестре и восстановлении переданных обязательств, соответствует такому способу защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права и применение последствий недействительности сделки (ст. 12, 167
к которому осуществляется присоединение, изменение долей участия в реорганизованных обществах, а также внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Следовательно, само по себе установление факта не подписания решения о реорганизации общества одним из участников этого общества и признания незаключенным договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества. В нарушение статьи 133 АПК РФ суд первой инстанции на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, не определил из какого правоотношения возник спор. Данное нарушение не было устранено судом апелляционной инстанции. Кроме того, суд кассационной инстанции находит обоснованными
к ООО «Приморский АгроСоюз». ДД.ММ.ГГГГг. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Евгеньевское» путем реорганизации в форме присоединения. В результате данной реорганизации и, как следствие, универсального правопреемства, ООО «Приморский АгроСоюз» стало правопреемником ЗАО «Евгеньевское» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, приобрело право собственности на вышеуказанные земли совхоза «Евгеньевский» и ТОО КДП «Евгеньевское». Истцом не была оспорена реорганизация ЗАО «Евгеньевское», как и не был предъявлен иск о признании недействительной самой сделки по реорганизации данного Общества и о применении последствий ее недействительности. В настоящий момент реорганизация ЗАО «Евгеньевское» никем не оспорена, данная сделка не признана недействительной. Следовательно, сам по себе факт незаконного решения о реорганизации ЗАО «Евгеньевке», против которого ответчик возражает, не может в силу п. 2 ст. 60.1 ГК РФ повлечь применение последствий недействительной реорганизации (данная сделка не оспорена) и как следствие лишить ООО «Приморский АгроСоюз» права собственности на земельный участок, полученный им от ЗАО
Районов города Сочи-головная организация гостиничный комплекс «Дагомыс», а также записью от 24.12.2021 внесены сведения о создании СНТ «Объединенное садоводческое товарищество Лазаревского и Центрального Районов города Сочи-головная организация гостиничный комплекс «Дагомыс» путем реорганизации в форме выделения с присвоением последнему ОРГН <***>. Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611, № А41-348/13 следует, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества. Учитывая изложенное следует, что надлежащий способ признания реорганизации СНТ «Чаевод» в виде выделения является признание недействительным решения юридического лица о реорганизации. Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении СНТ «Чаевод» записью от 17.04.2015 за ГРН 2152366061857 внесены сведения о начале
ТОО КДП «...» в акционерный капитал и принятии по ним решений, не влечет недействительности решения о создании ЗАО «...» в результате реорганизации в него ТОО КДП «...» и недействительности регистрации самого ЗАО «...», созданного в результате реорганизации ТОО КДП «...». Документов, либо иных доказательств, указывающих на создание ЗАО «...» путем учреждения, материалы дела не содержат. Более того, истцом не была оспорена реорганизация ТОО КДП «...», как и не был предъявлен иск о признании недействительной самой сделки по реорганизации данного Товарищества и о применении последствий ее недействительности. Выводы суда подробно мотивированы и в апелляционной жалобе не опровергнуты. В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые указывали бы на наличие предусмотренных статьей 330 ГПК РФ оснований к отмене или изменению решения суда. Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено. Исходя из изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения
