Продажа доли нерезиденту - гражданское законодательство и судебные прецеденты

займа предшествовало подписание 17.04.2018 договора купли-продажи между публичным акционерным обществом «Ростелеком» (далее – ПАО «Ростелеком», продавец) и ООО «Тургенево» (покупатель) о приобретении 7047/41004 долей в общей собственности на здание по адресу: г. Москва, ул. Брянская, д. 3. В силу пункта 2.4 договора купли- продажи оплата объекта производится покупателем на условиях отсрочки. Между тем основной платеж (80% от стоимости объекта) подлежал перечислению и фактически произведен после приобретения ООО «Инверком» 100% долей в уставном капитале ООО «Тургенево». ООО «Инверком», обосновывая мотивы и экономическую цель заключения договора займа с ООО «Тургенево», ссылалось на данные по ставкам по депозитам, действовавшим в Латвии в 2018 году. Суды установили, что ООО «Инверком» (нерезидент Российской Федерации) являлось единственным участником ООО «Тургенево» с 18.06.2018 по 09.03.2019, т.е. более 8 месяцев. В период единоличного участия ООО «Инверком» в уставном капитале ООО «Тургенево» на расчетный счет последнего вместо согласованных в договоре займа 1 500 000 евро зачислено 1 240 000

указанием на ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи. Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договоров купли-продажи, а также того, что договоры купли- продажи содержат какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено. Таким образом, суд первой инстанции верно указал на недоказанность наличия заблуждения истца и оснований для признания договора недействительным как сделки совершенной с заблуждением. Истец настаивает на том, что спорная сделка по приобретению 100% доли в уставном капитале общества совершена им поскольку ответчик умолчал о наличии неисполненной контрагентом-нерезидентом внешнеторговой сделки. При этом, согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», которым даны разъяснения о применении указанных статей в

товар; - общество не занималось хозяйственной деятельностью и создало организацию (ЗАО «Инвест-Юг»), которая также не вела никакой хозяйственной деятельности; - в бухгалтерском балансе общества отсутствуют сведения о финансовых вложениях; - после продажи обществом компании «Мапехtа Limited» принадлежащих ему акций ЗАО «Инвест-Юг» изменения, отражающие замену участника, в учредительные документы ЗАО «Инвест-Юг» не внесены; - общество, ЗАО «Инвест-Юг» и ООО «Юниверс» являются взаимозависимыми, поскольку общество создает ЗАО «Инвест-Юг», являясь собственником 99% акций этой организации, а ЗАО «Инвест-Юг» приобретает 100% долю в уставном капитале ООО «Юниверс»; - документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций и взаимоотношений с компанией «Мапехtа Limited», обществом к проверке не представлены. По этим же перечисленным основаниям налоговая инспекция приходит также и выводу о том, что сделка общества с нерезидентом России – оффшорной Публичной Акционерной Компанией Банка Кипра «Мапехtа Limited» является мнимой, так как она не направлена на создание соответствующих ей последствий. Все указанные сделки, прописано в оспариваемом решении, были совершены

с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа, зачислениями резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады) в расположенных за пределами РФ банках и иных организациях финансового рынка, а также осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг. Как следует из материалов дела предметом настоящего спора, является расторжение договора купли- продажи доли в уставном капитале юридического лица, зарегистрированного на территории Российской Федерации. Таким образом, предмет настоящего спора не связан с ограничениями, принятыми в отношении нерезидентов в соответствии с Указом Президента РФ от 28.02.2022 № 79. То, обстоятельство, что ЗАО «Металойдас» является иностранной организацией, зарегистрированной в Литовской Республике, по смыслу вышеприведенных правовых норм, основанием для отказа ответчику в защите в судебном порядке его прав не является. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и

завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в основном судебном заседании. В судебном заседании представитель Общества поддержал заявленные требования. Представитель Инспекции возражал против удовлетворения заявленных требований. Исследовав материалы дела, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее. Как установлено материалами дела, ООО СЗ «МЕГАПОЛИС-ЖИЛСТРОЙ» и гражданин республики Узбекистан ФИО4 ИНН <***> (далее - Нерезидент) заключили 20.03.2018 предварительный договор купли- продажи доли нежилого помещения (далее - Договор). Согласно п. 1.1 Договора, предметом договора явилось приобретение Нерезидентом у Общества в собственность 1/10 доли от общей площади 144,5 кв.м. нежилого помещения, инв. № 46279, литер 7, расположенного по адресу: <...> (далее - Объект недвижимости). Согласно п. 3.1.Договора Обществом Нерезиденту объект недвижимости продан за 150 000 рублей, которые оплачиваются путем внесения денежных средств на расчетный счет в следующем порядке: -сумму в размере 15000 руб. Нерезидент оплачивает при заключении предварительного Договора; -сумму в размере 45 000 руб.

за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены за счет средств, зачисленных на счета (вклады) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации. Установлено, что между ООО Специализированный застройщик «Мегаполис-Жилстрой» и гражданином Республики Узбекистан ФИО1 20 марта 2018 года заключен предварительный договор купли- продажи доли нежилого помещения. Согласно п.1.1 Договора, предметом договора являлось приобретение нерезидентом у Общества в собственность 1/10 доли в праве на нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес> Пунктом 3.1 договора определена стоимость объекта недвижимости 150000 рублей, определен порядок оплаты денежных средств на расчетный счет общества. 06 марта 2019 года между ООО Специализированный застройщик «Мегаполис-Жилстрой» и гражданином Республики Узбекистан ФИО1 заключен договор купли-продажи указанной доли строения. Согласно разделу 4 договора купли-продажи доли строения, расчет произведен до подписания договора. По приходному кассовому ордеру