Продажа доли в уставном капитале по номинальной цене - гражданское законодательство и судебные прецеденты

предложенной рыночной цене, то у ФИО1 не возникло права на обращение с требованием к Обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица – обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 по делу № А65-35396/2018 ФИО5, ФИО14 и ФИО7 отказано в удовлетворении требований о признании заключенным договора купли- продажи доли в размере 0,089 в уставном капитале Общества между продавцом (ФИО1) и истцами пропорционально размерам их долей в уставном капитале по номинальной цене , со ссылкой на отсутствие соглашения о стоимости. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее - общество), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике, установил: по настоящему делу стороны оспаривают: - договор от 18.01.2019 № 1, по которому стороны обязались в срок до 30.01.2019 заключить основной договор купли- продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества на следующих условиях: ФИО1 (продавец) обязуется в срок до 30.01.2019 передать, а ФИО2 (покупатель) принять и оплатить 100 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13 000 рублей; цена доли как предмета сделки составляет 8 000 000 рублей и подлежит уменьшению на суммы непогашенной кредиторской задолженности по контрагентам, которая должна быть уплачена в период с 30.04.2019 по 30.04.2021; стороны обязались нотариально удостоверить основной договор, подлежащий заключению ими в срок до 30.01.2019, и предоставить нотариально удостоверенное согласие супруги продавца на приобретение доли, а продавец, помимо этого,

доли, принадлежащей участнику общества, по заранее определенной уставом цене, не отменяет установленный ГК РФ порядок акцепта оферты и не свидетельствует о согласовании обществом и его участниками существенных условий договора купли - продажи. Само по себе наличие у участников ООО «ЛК Балт» преимущественного права на покупку доли другого участника по номинальной цене не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в их адрес таким участником, должна быть признана предложением заключить договор купли- продажи доли в уставном капитале по номинальной цене . Участник общества вправе самостоятельно определить цену продажи принадлежащей ему доли, и, в случае несогласия другого участника и общества в порядке реализации права преимущественной покупки доли приобрести ее по предложенной цене, не обязан ее продавать по цене, заранее определенной уставом, а вправе отказаться от продажи доли. Также следует обратить внимание, что в соответствии с п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем

«ТюменьВторРесурс» не была заключена. Переход к ООО «ТюменьВторРесурс» права ООО «Полар-Инвест» на долю в уставном капитале общества в размере 70 % на основании сделки или на иных законных основаниях не доказан. Само по себе наличие у участников ООО «ТюменьВторРесурс» и общества преимущественного права на покупку доли другого участника по номинальной цене не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в их адрес таким участником, должна быть признана предложением заключить договор купли- продажи доли в уставном капитале по номинальной цене . Участник общества вправе самостоятельно определить цену продажи принадлежащей ему доли, и в случае несогласия других участников и общества в порядке реализации права преимущественной покупки доли приобрести ее по предложенной цене, не обязан ее продавать по цене, заранее определенной уставом, а вправе отказаться от продажи доли вообще. В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерацией за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая

суда от 30.08.2018 производство по делу прекращено. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2018, определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Сахалинской области. Определением суда от 01.11.2017 исковое заявление принято к производству. Оспаривая данные сделки, истец указал на совершение их ФИО2 как его представителем в ущерб интересам доверителя в связи с продажей долей в уставном капитале по номинальной цене , не соответствующей действительной их стоимости, ссылаясь при этом на то обстоятельство, что ФИО2 является руководителем обоих обществ, а также на наличие обстоятельств тесных личных связей ФИО2 с учредительницей данных обществ – ФИО6 Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском. При новом рассмотрении Общество дополнило и уточнило отзыв на исковое заявление следующими доводами. Истцом по настоящему иску заявлено требование, тождественное заявленному в деле № А59-3792/2017. Истец не

стороны определили, что цена акций составляет 100000 рублей 00 копеек, в том числе 789,26 рублей за одну акцию. Денежные средства в счет исполнения указанного договора были переданы ФИО2 продавцу согласно условиям договора. Истцом данное обстоятельство также не оспаривалось. Согласно абзацу 2 пункта 1.3 договора купли- продажи долей в уставном капитале ООО «Бонум-Маркетинг» от 30 августа 2013 года ФИО1 передала ФИО2 3% уставного капитала ООО «Бонум-Маркетинг» номинальной стоимостью 300 рублей. Согласно пункту 2.1 указанного договора ФИО2 оплатил ФИО1 за отчуждаемые доли в уставном капитале 140000 рублей. Данное обстоятельство истцом не оспаривалось. Кроме того, в суде апелляционной инстанции истец пояснила, что на момент заключения сделок цена договоров ее устраивала. Как установлено статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так

руб. - задолженность по возврату кредита; ... руб. - плату за пользование кредитом; .. руб. - пени за просрочку внесения платы за пользование кредитом; ... руб. - пени за задержку предоставления соглашений о заранее данном акцепте, а также: обратить взыскание на имущество, принадлежащее ФИО7: автомобиль ... <дата> года выпуска, автомобиль ..., <дата> года выпуска, установить способ реализации путем продажи с публичных торгов, начальную продажную цену в размере залоговой; на долю в уставном капитале ООО «Полина» в размере 20%, номинальной стоимостью .. руб., путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 80% от цены, установленной в отчете оценщика; долю в уставном капитале ООО Торговый дом «Европейский» в размере 50%, номинальной стоимостью .. руб., путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в 80% от цены, установленной в отчете оценщика; обратить взыскание на имущество, принадлежащее ФИО4: нежилое по адресу: <адрес> помещение № общей площадью 50,8 кв.м.,

статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия не находит оснований для его отмены. Из материалов дела установлено, что 30.06.2010 г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен предварительный договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «***». Стороны приняли на себя обязательства заключить в будущем три договора купли - продажи на следующих существенных условиях. По «Основному договору-1» существенными являются следующие условия: продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить по договорной цене часть доли в уставном капитале в размере 10,5 %, что соответствует номинальной стоимости 1 ** рублей; при этом договорная цена доли в* размере 1.0,5 % уставного капитала составляет 2 ** ** рублей. По «Основному договору-2» существенными являются следующие условия: продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить по договорной цене часть доли в уставном капитале в размере 10,5 %, что соответствует номинальной стоимости 1** рублей; при этом договорная цена