специальных норм законодательства о ценных бумагах, которые подлежат применению в настоящем деле, то статьями 22 и 27.2 Закона № 39-ФЗ предусмотрен закрытый перечень видов обеспечения, которые могут использоваться при эмиссии ценных бумаг, а также требования, связанные с таким обеспечением. При эмиссии облигаций с обеспечением сведения об условиях обеспечения и о лице, предоставляющем обеспечение, должны содержаться в решении о выпуске и проспекте, а в случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг , подтверждая тем самым достоверность информации. Как установили суды, пунктом 12.1. Проспекта эмиссии предусмотрено, что единственным обеспечением по ценным бумагам является поручительство частной компании с ограниченной ответственностью «ВЕСПЕР РИЭЛ ЭСТЕЙТ (КИПР) ЛИМИТЕД». Иного обеспечения ни проспектом эмиссии облигаций, ни решением об их выпуске, не предусмотрено. Довод о том, что ответчик правомерно отказался от исполнения договора купли-продажи облигаций на основании статьи 328 Гражданского кодекса, правомерно отклонен. Намерение отказаться от исполнения обязательства со ссылкой на
ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ, в виде взыскания 500 000 руб. штрафа. Отказывая обществу в удовлетворении заявления, суд первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделал вывод о доказанности административным органом наличия в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.17 КоАП РФ, выразившееся в нарушение порядка эмиссии ценных бумаг, установленного Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектовценныхбумаг , утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, ввиду несоответствия эмиссии ценных бумаг условиям, установленным зарегистрированным Решением о выпуске (дополнительном выпуске) № 1-01-05736-P-004D. Сроки и процедура привлечения к ответственности судами проверены; нарушения административного органа, которые могли бы повлечь невозможность привлечения общества к административной ответственности, не установлены. Кроме того, суд счел, что оснований для признания правонарушения малозначительным и применения статьи 2.9 КоАП РФ не имеется. Возражения заявителя о том, что
того, что в случае регистрации требуемых заявителями изменений оказываются нарушенными права акционеров, принимавших участие в принятии решения об увеличении уставного капитала и имевших по состоянию на 04.07.2013 право на приобретение акций дополнительного выпуска, которые утратили статус акционеров на 09.05.2015. Вместе с тем, в пункте 10.4 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектовценныхбумаг , утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии) установлен запрет на внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в том числе, при изменении иных условий и (или) порядка размещения ценных бумаг в случае, если внесение таких изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных бумаг. Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка, направлены на переоценку выводов
Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество обратилось в Банк для регистрации дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций заявителя. В государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг было отказано в связи с нарушением пунктов 5.2, 5.5 Положения Банка от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектовценныхбумаг » (далее – Положение № 428-П). Уведомлением от 22.11.2017 № Т1-54-4-12/115357 Банк известил заявителя о принятом решении об отказе в регистрации. Считая указанный отказ незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Положением № 428-П, суды отказали в удовлетворении заявленных
совокупности и взаимосвязи, руководствуясь, в том числе, положениями КоАП РФ, Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг », суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии в действиях общества элементов состава вмененного административного правонарушения и отсутствии нарушений при производстве по административному делу. Суд округа признал данные выводы соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права. Учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях», суды не усмотрели
регистрацией проспекта ценных бумаг. Таким образом, Общество дважды размещало акции: первично – при акционировании Общества при его приватизации; вторично – при увеличении его уставного капитала. Поэтому, в силу пункта 4 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» Общество относится к эмитентам, которые обязаны осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме консолидированной финансовой отчетности. В апелляционной жалобе Общество ссылается на то, что его акции не допущены к организованным торгам, а зарегистрированный 21.11.2013 проспект ценных бумаг является проспектом эмиссии акций, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 4 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг» на Общество не распространяется обязанность по раскрытию консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности). Данные доводы являются необоснованными. В связи с выпуском дополнительных акций, который сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг, Общество не относится к исключениям, в отношении которых положение указанной нормы закона о раскрытии консолидированной финансовой отчетности и финансовой отчетности эмитента не применяется. Так,
бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России; непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг , установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений). Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг . Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации (пункт 3 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг). Статья 21 Закона о рынке ценных бумаг содержит
Федерации о ценных бумагах; – несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России; – непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; – несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг , установленным требованиям; – внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений); – иные основания, установленные федеральными законами. С учетом приведенных норм суды пришли к правильному выводу о том, что нарушение акционером ОАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» требований действующего законодательства в области ценных бумагах, на которое ссылается ООО
в его действиях формально содержатся признаки правонарушения, предусмотренного ч.2 ст.15.19 КоАП РФ, но отсутствие какого-либо вреда и отсутствие негативных последствий, возникших в результате его действий, дают основания квалифицировать совершенное правонарушение как малозначительное. Просит постановление и решение отменить. Изучив материалы дела и доводы жалобы, оснований для ее удовлетворения не нахожу. Согласно ст.92 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» открытое акционерное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, иные сведения, определяемые банком России. Обязательное раскрытие информации осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России. В соответствии со ст.30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации, в
обеспечение доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. В силу статьи 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 23 июля 2013 года №251-ФЗ) открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые Банком России. Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 года №11-46/пз-н (действовавшим на момент совершения правонарушения) установлен состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных
на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей. Исходя из положений п. 1 ст. 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 года 208-ФЗ «Об акционерных обществах» публичное общество обязано раскрывать информацию в объеме и порядке, установленным Банком России. Публичное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые Банком России (п. 1 ст. 92 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Согласно п. п. 1 и 2 ст. 30 названного Федерального закона под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения
ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг. Согласно пункту 3 указанной статьи, информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент. Как было установлено выше, Проспект выпуска ценных бумаг был размещен на английском языке на сайте www.gawling.com. Пунктом 15 статьи 51.1 Закона предусмотрено, что проспект ценных бумаг иностранного эмитента в случае допуска их к публичному обращению должен быть составлен на русском языке или на используемом на финансовом рынке иностранном языке, а в случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к размещению в Российской Федерации - на русском языке. Пунктом 87.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России ДД.ММ.ГГГГ N 454-П, проспект ценных бумаг иностранного эмитента должен быть составлен на русском языке или на используемом на финансовом рынке
уставном капитале акций по закрытой подписке. Предельный размер объявленных акций ОАО «<данные изъяты>» определен в количестве <данные изъяты> акций с номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль - акция. Общим собранием акционеров ОАО «<данные изъяты>» была установлен цена размещения одной акции ОАО «<данные изъяты>» в <данные изъяты> и установлено что в оплату одной обыкновенной именной акции ОАО «<данные изъяты>» принимается <данные изъяты> обыкновенных именных акций ОАО «<данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ Совет директоров ОАО «<данные изъяты>» утверждает проспект ценных бумаг и Решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг в количестве <данные изъяты> акций ОАО «<данные изъяты>» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль. ДД.ММ.ГГГГ ФСФР России осуществила государственную регистрацию акций дополнительной эмиссии в количестве <данные изъяты> акций и одновременно проспект ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>». ДД.ММ.ГГГГ ФСФР России зарегистрировала отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (после проведенного обмена акциями) с размещением <данные изъяты> акций ОАО «<данные изъяты>» То есть в обмене приняли участие более
