Протокол ликвидационной комиссии о распределении имущества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Сервисиз Корп.», что оформлено протоколом собрания от 03.11.2017. В последующем, 20.11.2017 добровольным ликвидатором Компании ФИО3 принято решение о распределении имущества в процессе ликвидации, предусматривающее, в том числе, произведение ликвидационной выплаты в пользу ФИО1 в виде 87 354 500 акций общества «Компания «Магнезит». Компания 27.11.2017 ликвидирована, что подтверждается свидетельством о ликвидации, выданным службой регистрации юридических лиц Комиссии по финансовым службам БВО территории Британских Виргинских Островов. Указанные выше документы были удостоверены агентом по регистрации и обслуживанию компаний 13.10.2020; апостиль проставлен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии 14.10.2020; перевод документов на русский язык нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО4 20.10.2020. В период с 20 по 27.11.2021, как указано истцом, было изготовлено передаточное распоряжение, согласно которому, Компания в лице ликвидатора ФИО3 передает ценные бумаги – акции обыкновенные именные бездокументарные общества «Компания "Магнезит» в количестве 87 354 500; в качестве основания передачи ценных бумаг указано решение о распределении имущества в процессе ликвидации от

665900, <...>) несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Волкова И.А.), в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, установил: Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2013 года открытое акционерное общество "Строитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ОАО "Строитель" утвержден арбитражный управляющий ФИО1 Конкурсный управляющий ОАО "Строитель" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просил признать недействительным в силу ничтожности протокол заседания ликвидационной комиссии ОАО "Строитель" о распределении имущества ликвидируемого общества между акционерами ОАО "Строитель" от 20.12.2010. Уточнив требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку по отчуждению имущества ОАО "Строитель", оформленную протоколом заседания ликвидационной комиссии ОАО "Строитель" о распределении имущества ликвидируемого общества между акционерами ОАО "Строитель", от 20.12.2010 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон полученного по сделке. Конкурсным управляющим также заявлено ходатайство о привлечении к рассмотрению

В результате судебных разбирательств завершение процедуры ликвидации ОАО «Североконд» длительное время не осуществлялось. В июне 2019 года ФИО2 получено письмо от ОАО «Североконд», в соответствии с которым ОАО «Североконд» уведомило ее как акционера о предстоящей ликвидации Общества и распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами согласно протоколу ликвидационной комиссии № 1 от 06.06.2019. К данному уведомлению прилагался протокол № 1 собрания членов ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» от 06.06.2019, из которого ФИО2 стало известно, что ликвидационной комиссией ОАО «Североконд», в составе его председателя ФИО1 и секретаря ликвидационной комиссии ФИО4, принято решение о распределении имущества ОАО «Североконд» между акционерами, оставшегося после расчетов с кредиторами в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (том 1, л.д.34-38). Согласно протоколу № 1 собрания членов ликвидационной комиссии ОАО «Североконд» от 06.06.2019 имущество ОАО «Североконд» состояло из находящихся на расчетном счете Общества после расчетов с кредиторами денежных средств в общей сумме

39-40), а также в связи с инициированием ФИО2 иска о признании недействительным протокола №1 от 27.03.2014 в Арбитражном суде Оренбургской области (дело №А47-9182/2016)(т.4. л.д.27-30). Решением от 24.04.2017 суд признал недействительными решения ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская», оформленные протоколами № 1 и № 2 заседания ликвидационной комиссии ООО МПМК «Матвеевская» от 27.06. 2014 года. При таких обстоятельствах, в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ спорное имущество подлежит реализации в специальном порядке, предусмотренном статьями 447 - 448 Гражданского кодекса РФ, - на торгах с последующим распределением полученных денежных средств между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Таким образом, у ликвидационной комиссии отсутствовали правомочия для передачи имущества участникам без проведения торгов. Кроме того, истец, являясь председателем ликвидационной комиссии не мог не знать о том, что распределение недвижимого имущества осуществлено с нарушением процедуры ликвидации общества. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что целью

юридического лица, не может быть в достаточной степени определено и распределено между участниками. В суде первой инстанции ответчик ссылается на то, что у общества не имелось долгов, в связи с чем, а также в соответствии с пунктом 2.7 Положения о ликвидационной комиссии ООО МПМК «Матвеевская», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания от 20.04.2014, составление промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса не требовалось. Между тем, порядок проведения ликвидации направлен в первую очередь на обеспечение гарантий прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, он не может быть изменен и/или отменен по усмотрению и волеизъявлению ликвидируемого лица и/или его ликвидационной комиссии. Принятие решения о распределении в свою пользу имущества общества не отвечает требованиям добросовестного поведения общества как участника гражданских правоотношений. Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что между участниками общества имеется спор о распределении имущества, указанного в обжалуемых протоколах. Наличие этого спора подтверждено в ходе судебного разбирательства по иску ФИО18 к участникам

«ФИО24» при реорганизации в форме присоединения, в единый государственный реестр юридических лиц. Сведений о том, что какие-либо права и обязанности указанных юридических лиц были переданы иным организациям или физическим лицам не имеется. Материалами дела установлено, что исковые требования к ответчику были заявлены истцом после истечения действия кредитного договора и после признания ООО «ФИО25» ликвидированным и ООО «ФИО26» прекратившим деятельность. Так же истцом не представлен ни промежуточный ликвидационный баланс, ни ликвидационный баланс, ни протокол ликвидационной комиссии о распределении имущества ликвидируемого общества ООО «ФИО27», из которых бы следовало о наличии дебиторской задолженности «ФИО2» и ее передаче истцу. В связи с изложенным, исковые требования о взыскании долга по договору займа и производные требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению. Кроме того, суд исходит из того, что истцом в силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлены суду оригиналы договора займа ... от ... и дополнительного соглашения

с которыми истец ФИО1 в полном объеме был ознакомлен; содержание списка, составленного ФИО7 было истцом проверено путем сличения с документами архивного дела. ФИО1 подтвердил в судебном заседании, что представленный список полностью соответствует архивным документам. В протоколах ликвидационных комиссий, исследованных в судебном заседании, сведения об ФИО7 имеются как о лице, который подавал заявление о приобретении некоторого имущества ТОО «Путь Ленина» за наличный расчет (л.д.40-43), т.е. данная информация не относится к предмету спора. В описи имущества, подлежащего распределению на имущественные паи, значится: техника стоимостью 302253 рубля, запчасти – 106611 рублей, производственные помещения – 2578309 рублей, неликвидные помещения – 952074 рубля, оборудование – 279918 рублей, квартиры – 1269587 рублей, прочие ценности – 78915 рублей. Итого к распределению имущество на сумму 5567667 рублей, паи на 01.01.1998 года – на сумму 8441266 рублей (л.д.44). В ведомости имущества, подлежащего распределению на паи, значится магазин с остаточной стоимостью 499509 рублей (л.д.47). Согласно ведомости расчета паев ТОО колхоза