Протокол совета директоров об одобрении крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

о признании недействительными (ничтожными): решения совета директоров общества от 14.02.2017, оформленного протоколом № 1, по первому вопросу повестки дня) о признании обществом задолженности перед ФИО2 по договорам займа на сумму 13 772 734 рублей 66 копеек и об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью по возврату денежных средств ФИО2 по договорам займа в сумме 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в неденежной форме; решения совета директоров общества от 28.02.2017, оформленного протоколом № 2, по третьему вопросу повестки дня, которым одобрена крупная сделка и сделка с заинтересованностью по возврату денежных средств Красноногову М.Б. по договорам займа в размере 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в виде недвижимого имущества; решения внеочередного общего собрания участников общества от 15.04.2017 (протокол внеочередного общего собрания участников общества № 6, второй вопрос повестки дня) об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью по предоставлению отступного ФИО2 по договорам займа

к рассмотрению. Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме, поясняет, что при проведении проверки было выяснено, что имела место сделка купли - продажи имущества должника между открытым акционерным обществом "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" по которой, путем взаимозачета, имущество должника перешло в общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций". Согласно сведений, полученных от ОБЭП ОВД Кораблинского района Рязанской области в материалах дела отсутствует протокол совета директоров об одобрении крупной сделки в соответствии с п.п. 8.2.15 Устава открытого акционерного общества "Модуль" и ст.ст. 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"от 26.12.1995 г., что указывает на ничтожность сделки по основанию ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона, а также Устава общества. Представитель ответчика возражает против заявленных исковых требований. Полагает, что сделка купли - продажи имущества от 05.07.2007 между открытым акционерным обществом "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский

были приложены учредительные документы общества, технически паспорт и свидетельства на право собственности. Протокол Совета директоров общества об единогласном одобрении крупной сделки в банк не представлялся, поскольку такой отсутствует. Протокол № 8 от 06.04.2008 имеется, на заседании Совета директоров обсуждался вопрос об одобрении договора ипотеки, однако при голосовании мнения членов Совета директоров разделились, двое проголосовали против, две воздержались, трое - за заключение договора. Протокол был подписан всеми членами Совета директоров. Представленный Банком протокол Совета директоров об одобрении крупной сделки (том 1, л.л. 93-95) считает не соответствующим действительности, поскольку единогласно крупная сделка не одобрялась Советом директоров и на момент рассмотрения вопроса по ипотеке членам Совета директоров не могла быть известны ни размеры земельного участка (был разделен 23.05.2008, зарегистрировано право собственности 26.05.2008), ни сумма кредита, ни условия кредитования, ни процентные ставки по кредиту (вся эта информация отнесена к разряду конфиденциальных согласно статье 14 кредитного договора). Представителем ответчика - ОАО "Скопинский молочный комбинат"

980 шт. Вагоны – цистерны являются амортизируемым имуществом и на основании положений ст.ст. 256-259 НК РФ были поставлены на учет в качестве основных средств, что подтверждается карточкой по счету 01, инвентарными карточками. Приобретенные вагоны - цистерны использовались заявителем для извлечения дохода. Следовательно, довод ответчика о том, что имела место перепродажа вагонов-цистерн, противоречит фактическим обстоятельствам. Является необоснованным довод ответчика о том, что заявитель имел изначально намерение продать приобретаемые основные средства, что подтверждается протоколом Совета директоров об одобрении крупной сделки от 25.05.2007 № 13. Как следует из решения, спорные цистерны приобретались заявителем с января по сентябрь 2007г., а протокол Совета директоров, на который ссылается ответчик, был составлен только 25.05.2007г., следовательно, довод ответчика относительно цистерн в количестве 459 шт.. приобретенных за несколько месяцев до принятия Советом директоров решения о продаже (с января по апрель 2007 года), не соответствует фактическим обстоятельствам. Довод ответчика в части цистерн в количестве 215 шт.. приобретенных с мая

ответчика документов, а именно: - протокол общего собрания акционеров ЗАО "Электромонтаж" по итогам производственно-хозяйственной деятельности фирмы за 2008 г., с утверждением годовой бухгалтерской отчетности за 2008 г., включая отчет о прибылях и убытках и избранием Совета директоров; - протокол собрания об одобрении крупных сделок по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО фирма "Электромонтаж" в период с августа 2008 по 20.12.2009 с предоставлением документов подтверждающих включение лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров; - протоколы совета директоров об одобрении крупных сделок по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО фирма "Электромонтаж" в период с августа 2008 по 20.12.2009; - протоколы Совета директоров либо общего собрания с повесткой дня: одобрение договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО фирма "Электромонтаж": здание офиса с подземные гаражом – стоянкой (лит.А) нежилое здание расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. ФИО2, д. 15 б. Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд отказывает в удовлетворении вышеназванного

от 15.09.2009., б/н; Установил: закрытое акционерное общество «Диорит» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виком-Инжиниринг» о признании сделки недействительной. В судебном заседании участвуют представители истца и ответчика. Представитель ответчика в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об истребовании подшивки протоколов заседаний совета директоров ЗАО «Диорит» за 2009 года. Представитель истца возражает против заявленного ходатайства, т.к. в подшивки протоколов отсутствует протокол совета директоров об одобрения крупной сделки . В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом отказано. Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления протокола совета директоров об одобрения крупной сделки. Суд считает возможным отложить судебное разбирательство, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для предоставления протокола совета директоров об одобрения крупной сделки. Руководствуясь статьями 88, 158, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд О П Р Е Д Е Л И Л: Отложить

протокола общего собрания акционеров ЗАО «Т», в целях его использования для незаконного захвата управления в ЗАО «Т», с последующим обращением имущества общества в свою пользу. Во исполнение своего преступного умысла ФИО1 разработал план совершения преступления, предусматривающий подделку протокола общего собрания акционеров, путем внесения в него несоответствующих действительности, заведомо ложных сведений об участниках Общества, о повестке дня, об участвовавших в общем собрании и принявших участие в голосовании участниках общества, кворуме и результатах голосования. На основании указанного заведомо подложного документа, содержащего несоответствующие действительности сведения о прекращении досрочно полномочий К. в должности генерального директора ЗАО «Т», избрании в состав совета директоров общества ФИО1 и иных лиц, утверждение ФИО1 на должность генерального директора общества, одобрение крупной сделки общества, ФИО1 намеревался возложить на себя полномочия генерального директора ЗАО «Т». По назначении на должность генерального директора общества, имел намерение провести государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц,