Размещение акций по закрытой подписке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акций, ввиду чего к оценке не привлекался орган государственного финансового контроля; принимая во внимание размеры чистых активов, информацию о выплате дивидендов, Устав, анализ состояния отрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и финансовое состояние и, исходя из рыночной стоимости ценных бумаг, определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 100 рублей за штуку; 2) увеличить уставный капитал Общества в размере 2 500 000 рублей путем размещения 25 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая следующим образом: способ размещения- закрытая подписка , цена размещения- 100 рублей за акцию, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные ценные бумаги: ФИО3 - 6955 акций, ФИО2 - 6945 акций, ФИО5 - 3685 акций, ФИО4 - 3695 акций, ФИО6 - 3720 акций; форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций – денежными средствами; иные условия размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг; 3) утвердить документ, содержащий условия

посредством закрытой подписки среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 304 384 штук номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 30 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 По смыслу статей 28, 36 и 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. Исследовав вопрос о соблюдении советом директоров требований статей 36, 77 Закона об акционерных обществах, суды пришли к выводу, что при определении цены размещения акций положения названных статей не нарушены. При этом судами отмечено, что в последующем, принимая решение об увеличении уставного капитала

арбитражными судами установлено, что цена размещения 499 000 дополнительных акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная цена размещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке . По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателем ценных бумаг корпоративного контроля над обществом и перераспределение между акционерами голосов на общем собрании. При таких обстоятельствах судами признано, что принятые на собрании оспариваемые решения нарушает права и законные интересы акционеров общества, поскольку в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения

одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (вопрос третий повестки заседания); в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка . При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый вопрос повестки заседания). 03.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание

Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Согласно занимаемой ФИО1 позиции, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Омскшина» решения, оформленные протоколом № 62 от 21.09.2016, в части увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в размере 2 504 810 штук по закрытой подписке, нарушают ее права как акционера общества. ФИО1 в апелляционной жалобе пояснила, что нарушение ее прав как акционера заключается в том, что по известным ей сведениям размещение акций по закрытой подписке планируется размещать не между всеми акционерами, и исключительно между определенным кругом лиц, в число которых ФИО1 не входит. Оценив приведенные заявителем доводы, коллегия суда пришла к следующему. Никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается, что ФИО1 является акционером ПАО «Омскшина». Вместе с тем, несмотря на статус ФИО1 в качестве акционера ПАО «Омскшина», в материалы дела доказательства того, что принятый в будущем по настоящему делу судебный акт может повлечь нарушение прав акционера

в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, дополнительно указываются порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок. Как следует из содержания пункта 8.3 оспариваемого Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (далее – Решение) ОАО «Медоборудование» эмитент указал два этапа размещения ценных бумаг: 1-й этап – размещение акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения, 2-й этап – размещение акций по закрытой подписке среди потенциальных приобретателей (заранее известного круга лиц), а также сроки (порядок определения сроков) размещения ценных бумаг по каждому этапу и не совпадающие условия размещения. Помимо сроков размещения ценных бумаг по каждому этапу размещения и несовпадающих условий, пункт 8.3 Решения также содержит порядок подачи предварительных заявок (заявлений) на приобретение размещаемых ценных бумаг для лиц из круга потенциальных приобретателей. Данный порядок определен следующим образом: заинтересованное лицо из круга потенциальных приобретателей ценных бумаг (далее -

должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет. Как следует из материалов дела, ОАО «УралНИИЛП» создано в процессе приватизации государственного предприятия. Финансовым управлением администрации Свердловской области 13.09.1993г. зарегистрирован выпуск акций ОАО «УралНИИЛП» (государственный регистрационный орган 62-1п-381). Регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией плана приватизации, который является решением о выпуске акций и проспектом эмиссии этих акций. План приватизации общества предусматривал размещение акций по закрытой подписке среди членов трудового коллектива, численность которого на момент утверждения плана приватизации составляла более 500, а также путем свободной продажи на аукционах. 11.09.1996г. финансовым управление администрации Свердловской области зарегистрирован выпуск бездокументарных именных акций общества (государственный регистрационный номер 62-1-1742), способ размещения – дробление акций по результатам чекового аукциона. Таким образом, ОАО «УралНИИЛП» является лицом, обязанным осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в порядке и формах, установленных действующим законодательством. В ходе проверки установлено, что

выпускам обыкновенных акций присвоен государственный регистрационный номер 1-01-03475-A. Согласно пункту 14 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа (действовало на дату утверждения Плана приватизации общества), утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества», план приватизации предприятия, утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом, является проспектом эмиссии его акций. План приватизации общества предусматривал размещение акций по закрытой подписке , а также отчуждение акций мелким инвесторам путем их свободной продажи на коммерческом конкурсе. Исходя из имеющейся в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу информации, общество не имеет акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, допущенных к организованным торгам на бирже. Решением ГУ Банка России по Центральному федеральному округу от 28.10.2016 № ВН-48-6-13/6868 АО «КАПС» освобождено от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных

ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», а также нарушения ее преимущественного права приобретения. В судебном заседании истец доводы иска поддержал. Ответчик в судебном заседании иск не признал, представил отзыв, в котором суду сообщил, что считает требования истца несостоятельными, согласно ст.39 ФЗ «Об АО» общество вправе размещать дополнительные акции и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации; размещение акций по закрытой подписке осуществляется по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; за принятие данного решения проголосовало 13871 из 15545 голосов акционеров принявших участие в собрании. Согласно статье 40 ФЗ «Об АО» акционеры голосовавшие против имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве пропорциональном количеству принадлежащих акций этой категории, в связи с чем, ответчик считает, что возможность осуществления преимущественного права появится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, так

5 Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий (приложение к распоряжению Госкомимущества России от 27.07.1992 №308 Р) о приеме заявок на проведение закрытой подписки и распределении акций сообщалось в центральной прессе (газеты Известия от 12.12.1994, Российская газета от 27.04.1994 №80, Труд за 28.10.1992, Красноярский рабочий, Комсомольская правда, Заполярная правда от 27.10.1992), по телевидению и радиовещанию. В соответствии с планом приватизации концерна «Норильский никель», утвержденным председателем Госкомимущества РФ, размещение акций по закрытой подписке среди членов трудового коллектива прекращалось по истечении двух месяцев с момента регистрации РАО. В 1997 году Федеральной комиссий по ценным бумагам зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг – акций – РАО «Норильский никель». ФИО1 (под своей прежней фамилией – ФИО3) являлась зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «РАО «Норильский никель», ведение которого осуществляло АО «Независимая регистраторская компания» с 06.01.1997 по 08.06.2016. В 1998 году истица не предоставила в АО