Рекомендации совета директоров общему собранию акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

для решения вопросов, выносимых на общее собрание. В данный перечень должны быть, в частности, включены: (1) годовой отчет общества; (2) бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках; (3) рекомендации совета директоров по распределению прибыли общества, в том числе по выплате дивидендов, и обоснования каждой такой рекомендации; (4) заключения ревизионной комиссии общества; (5) заключение аудиторской организации (аудитора) общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; (6) сведения о кандидатах в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, сведения о кандидатах в члены коллегиального исполнительного органа общества, о кандидатуре генерального директора, сведения об управляющей организации (управляющем), если образование исполнительных органов общества относится к компетенции общего собрания акционеров , а также проекты договоров, заключаемых с данными лицами; (7) сведения о кандидатах в аудиторы общества и проект договора, заключаемого с аудитором общества. Если в повестке дня годового общего собрания акционеров стоит вопрос о реорганизации общества, помимо документов, предусмотренных законодательством, акционерам следует предоставлять следующие документы:

Совета директоров и исполнительных органов общества - контроль за раскрытием информации о лицах (группе лиц), выдвинувших кандидатуры в состав органов управления и контроля, а также подробной информации о кандидатах, - анализ соответствия кандидатов в органы управления и контроля на соответствие критериям независимости и наличие признанной, в том числе среди портфельных инвесторов, высокой деловой репутации и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по избранию членов Совета директоров. 1.4. Контроль за деятельностью исполнительных органов общества - предварительное рассмотрение кандидатур в состав исполнительных органов с правом приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров . - утверждение условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах. - выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав Советов директоров подконтрольных юридических лиц. Деятельность, указанная в п. 1.3 - 1.4, может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по назначениям. 1.5. Разработка политики в области вознаграждения

(консультанта), определяемую советом директоров по предложению комитета по номинациям. 10.5. По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов. По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации членов совета директоров. По итогам рекомендаций Обществом формируются и проводятся индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров. 10.6. Общество раскрывает сведения об оценке работы совета директоров в годовом отчете Общества. XI. Утверждение и изменение Положения 11.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров Общества и может быть изменено в любое время в том же порядке. Приложение 2 к письму Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО АУДИТУ (ПРИМЕРНОЕ) Утверждено решением совета директоров ПАО "___________________", протокол заседания от __.__.20__ N _____ ПОЛОЖЕНИЕ о комитете совета директоров по аудиту

директоров" <67>, информирует совет директоров (наблюдательный совет) и Банк России о таких попытках, в том числе по вопросам участия и прекращении участия финансовой организации в других организациях, контролирует своевременность информирования заинтересованных лиц об изменении структуры собственности финансовой организации, состава ее аффилированных лиц. -------------------------------- <67> В целях настоящих рекомендаций под "теневыми директорами" понимаются лица, которые не входят в состав органов управления, но в соответствии с указаниями и инструкциями которых принимаются решения некоторыми членами совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации или действуют ее исполнительные органы. 3. В части обеспечения функционирования и совершенствования системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, установленной общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации <68>, в том числе: -------------------------------- <68> Указанные функции являются обязательными для публичных акционерных обществ и для кредитных организаций, при этом целесообразно рассматривать возможность его применения другими финансовыми организациями. - имеет исчерпывающее представление о рисках, которым

привилегированную акцию типа «А»; - установить дату, на которую определяются лица имеющие право на получение дивидендов за 2014 финансовый год, владельцы привилегированных акций типа «А», - 30 июня 2015 года. По пятому вопросу повестки дня в соответствии с рекомендациями совета директоров общества, принятыми на заседании 27.03.2015 (протокол от 30.03.2015 № 15), большинством голосов приняты решения: - выплатить (объявить) дивиденды по размещенным обыкновенным акциям общества по итогам работы за 2014 год денежными средствами в рублях в размере 5 рублей на 1 обыкновенную акцию; - установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2014 финансовый год, владельцы обыкновенных акций – 30 июня 2015 года. Полагая, что годовое общее собрание акционеров общества «Владморрыбпорт» не имело права принимать решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставом общества, одновременно с принятием решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5 000 000 руб.; на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества, в сумме 3 260 313 руб.; на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 000 руб. По 12 вопросу повестки заседания советом директоров Общества были приняты: решения об отклонении предложений истцов о выплате дивидендов по привилегированным акциям из расчета 10% от чистой прибыли и решение: «Утвердить рекомендации совета директоров общему собранию акционеров выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию. Выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров». По 13 вопросу повестки заседания совета директоров Общества приняты решения об утверждении форм и текстов бюллетеней, в том числе № 2

пополнение оборотного капитала, в сумме 56399089руб.; на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5000000руб.; на выплату дивидендов по привилегированным акциям Общества, в сумме 3260313руб.; на финансирование благотворительных программ, в сумме 700000руб. По 12 вопросу повестки заседания советом директоров Общества были приняты: решения об отклонении предложений истцов о выплате дивидендов по привилегированным акциям из расчета 10% от чистой прибыли и решение: «Утвердить рекомендации совета директоров общему собранию акционеров выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию. Выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров». По 13 вопросу повестки заседания совета директоров Общества приняты решения об утверждении форм и текстов бюллетеней, в том числе № 2

соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела на заседании 16.05.2006г. Совет директоров ОАО «МГТС» принял решение рекомендовать годовому общему собранию общества принять решение о невыплате дивидендов за 2005г. по привилегированным акциям. На основании рекомендации Совета директоров общим собранием акционеров 17.06.2006г. было принято решение не выплачивать годовой дивиденд за 2005г. по привилегированным акциям. В соответствии с п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, Устава общества, в случае, если указанным решением нарушены его права и законные интересы. Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых

обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции. Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела на заседании 16.05.2006г. Совет директоров ОАО «МГТС» принял решение рекомендовать годовому общему собранию общества принять решение о невыплате дивидендов за 2005г. по привилегированным акциям. На основании рекомендации Совета директоров общим собранием акционеров 17.06.2006г. было принято решение не выплачивать годовой дивиденд за 2005г. по привилегированным акциям. В соответствии с п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, Устава общества, в случае, если указанным решением нарушены его права и законные интересы. Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых

предоставить в РО ФСФР России в ЮВР заверенные эмитентом копии следующих документов и сведений за период с 01.01.2008г. по 01.08.2008г.: 1.Требование ЗАО научно-производственного предприятия фирма «Восход» о выкупе ценных бумаг ОАО «Электротерм – 93», сделанное владельцам именных ценных бумаг ОАО «Электротерм – 93», поступившее в Общество; 2.Протокол заседания совета директоров (общего собрания акционеров) Общества, повестка дня которого включала вопрос о принятии рекомендаций в отношении полученного требования; 3.Документы, подтверждающие направление требования, а также рекомендаций совета директоров (общего собрания акционеров ) Общества в отношении полученного требования гр. ФИО1 с приложением документов об отправке корреспонденции; 4.Устав Общества в редакции (редакциях), действовавшей в период с 01.01.2008 по настоящее время; 5.Список владельцев выкупаемых ценных бумаг, переданный Обществом ЗАО научно-производственного предприятия фирма «Восход». Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции (№ 44310058093874), предписание (исх. № 42-13-КП-08/2324 от 02.04.2013) получено Обществом 08.04.2013 года. Срок исполнения предписания истек 22.04.2013 года. 18.04.2013 в адрес Отдела по обеспечению деятельности на территории

полностью оплачен. Также в приговоре не дана объективная оценка его полномочий в отношении ОАО "<скрыто>" по принятию решения о выплате (размере) дивидендов в бюджет Рязанской области. Исследованные доказательства, показания свидетелей опровергают прямую причинно-следственную связь между передачей автомобиля в пользование МСХиП Рязанской области, а затем в аренду и принятием решения о снижении размера выплаты дивидендов от деятельности ОАО "<скрыто>" в бюджет Рязанской области. Такое решение принимается в соответствии с Уставом ОАО "<скрыто>" по рекомендации совета директоров общим собранием акционеров , которое затем оформляется приказом министра имущественных и земельных отношений, т.е. ФИО16 Распоряжение о снижении дивидендов подписано не им, а Губернатором Рязанской области ФИО22 Оценка показаниям свидетелей ФИО16, ФИО18, ФИО19 и других, о том, что при принятии решения о снижении размера дивидендов он, как председатель и член совета директоров ОАО "<скрыто>", никакого влияния не оказывал, судом не дана. Таким образом, корыстная мотивация его действий не установлена. Выводы о том, что он поручил