Реорганизация присоединение резервный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

реорганизации в форме присоединения птицефабрики. Таким образом, кредиторская задолженность птицефабрики перед Краснодарским краем в размере 8 752 000 рублей перешла к ЗАО «Агрокомплекс» в соответствии с договором о присоединении и передаточным актом. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Племенная птицефабрика «Тбилисская». Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10 мая 2012 года в иске отказано. Как указал суд первой инстанции, акционерное общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения. Стоимость чистых активов должна оцениваться на день принятия решения о выплате дивидендов. Дивиденды не могут быть объявлены и выплачены, если стоимость чистых активов, определенная на дату принятия такого решения, станет меньше величины, определяемой как сумма размера уставного капитала

ООО «Кузбасстрансгрупп» имеет уставный капитал – 3 020 000 (три миллиона двадцать тысяч) рублей, при этом 50% принадлежит ООО «ПКФ Универсал ТЭК», т.е. будущему правопреемнику, а остальные 50% принадлежат самому обществу. При этом согласно п.3.1. ст.53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении все вышеописанные доли подлежат погашению, т.е. в момент внесения записи в ЕГРЮЛ по ООО «Кузбасстрансгрупп» о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения. 2. Переоценка внеоборотных активов – 0.00 руб., 3. добавочный капитал (без переоценки) – 00, 00 рублей, 4. резервный капитал – 00,00 рублей, 5. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) – (- 2 894 070,64) (два миллиона восемьсот девяносто четыре тысячи семьдесят) рублей 64 копейки, 6. долгосрочные заемные средства – 00,00 рублей, 7. отложенные налоговые обязательства- 00,00 рублей, 8. резервы под условные обязательства – 00,00 рублей. 9. Прочие обязательства – 00,00 рублей, 10.Краткосрочные обязательства- 00,00 рублей, 11. Кредиторская задолженность – 7 259 938,54 (семь миллионов

ЗАО фирма «Агрокомплекс» (том 2 л.д.54-59). 13 февраля 2012 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Племенная птицефабрика «Тбилисская» путем реорганизации в форме присоединения (том 2 л.д. 60). Ссылаясь на указанные обстоятельства, Департамент имущественных отношений Краснодарского края просит взыскать с ЗАО фирма «Агрокомплекс» объявленные дивиденды в размере 8 752 800 руб., поскольку считает, что в связи с присоединением к ответчику ОАО «Племенная птицефабрика «Тбилисская» к ответчику перешла обязанность по выплате данных дивидендов, а действовавшие ранее ограничения на их выплату отпали. Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим. Согласно части 3 ст. 102 Гражданского кодекса РФ акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Указанной норме ГК РФ корреспондируют нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно