Реорганизация в форме присоединения без увеличения уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Илизиум», увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава ООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника ООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее

коэффициентом конвертации акций ЗАО «СДМ» в акции АО «УМ-1», которое привело к приобретению ФИО8 контроля над АО «УМ-1» с долей голосующих акций более 96% (корпоративному поглощению). Впоследствии истец уточнила требования, просила: - признать недействительной сделки по реорганизации ЗАО «СДМ» в форме присоединения к обществу (полностью); - признать недействительным решения общего собрания акционеров общества о его реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО «СДМ», об утверждении договора присоединения ЗАО «СДМ» к обществу, об утверждении передаточного акта, оформленного пунктами 6, 7, 8 протокола №1 от 30.05.2014; - признать недействительным решения собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленного п.п.2, 3 протокола №2 от 18.09.2014; - признать недействительным решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом №2 от 24.11.2015; - признать недействительным договора №2014 о присоединении ЗАО «СДМ» к обществу (полностью, ранее оспаривались

и обязанностей другому обществу. Согласно пункту 3 части 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах договор о присоединении должен содержать, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. В соответствии с частью 2 статьи 17, пункта 2 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, принимает общие собрания акционеров обществ. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций также принимается общим собранием акционеров (часть 2 статьи 28, пункт 6 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах). Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие

решение о государственной регистрации указанных изменений, которое является основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Как установлено судами ОАО «Приморская проектная контора» и ОАО «Примавтодор» было принято решение о реорганизации в форме присоединения первого общества к последнему и решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг последнего, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого общества. В целях реализации этих решений оба общества обратились с заявлениями в регистрирующий орган, который принял оспариваемые решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно увеличения уставного капитала в связи с реорганизацией и решение о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что явилось основанием для внесения соответствующих записей в реестр юридических лиц. Вместе с тем, как следует из

30.07.2012 - внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица. В ходе рассмотрения дела ФИО4 скончался, ввиду чего определением суда от 13.07.2017 произведена замена истца на правопреемника, его наследника - ФИО2 Стороной истца в качестве уточнений заявленных требований было заявлено требование о признании недействительной записи о ликвидации ООО «Фэст», однако в принятии данных уточнений судом неоднократно было отказано, поскольку данное требование имеет иной предмет и основание относительно изначально заявленных. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. ФИО2 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным. Доказательств внесения вклада ФИО3 в дело не представлено, увеличение уставного капитала общества не состоялось. Истец полагает, что участники общества действовали недобросовестно, ФИО4

убытков, которые также являются акционерами общества, истец корпоративными правами, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), не воспользовался, в отсутствии на то каких-либо объективных причин. Так судами правомерно отмечено, что в силу части 2 статьи 17, части 2 статьи 28, пункта 2 части 1, пункта 6 части 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, по результатам которого принято решение от 01.06.2018, в рассматриваем случае соблюден, в судебном порядке данное решение недействительным не признано, кроме того, является предметом обжалования в рамках дела № А70-23167/2021. Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих

участниками конвертации своих акций в акции ОАО «<данные изъяты>» на дату завершения реорганизации ДД.ММ.ГГГГ. по условиям конвертации Договора о присоединении шести ОАО, в том числе и ОАО «<данные изъяты>» к ОАО «<данные изъяты>», утвержденного на Внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ. На BOCA ОАО «<данные изъяты>» ДД.ММ.ГГГГ ( протокол № от ДД.ММ.ГГГГ) было принято решение : о реорганизации ОАО «<данные изъяты>» по форме - присоединение К ОАО «<данные изъяты>». Об утверждении договора о присоединении ОАО «<данные изъяты>» к ОАО «<данные изъяты>» Об утверждения передаточного акта. Об увеличении уставного капитала ОАО «<данные изъяты>» путем увеличения номинальной стоимости акций с <данные изъяты> копеек до <данные изъяты> рублей - акция. Истец на эту дату с оформлением ДД.ММ.ГГГГ. договора мены № и передаточного распоряжения на передачу всех моих <данные изъяты> акций ОАО «<данные изъяты>» в собственность ОАО «<данные изъяты>» не была акционером ОАО «<данные изъяты>» и юридически не могла принимать участие в

недействительным протокола совместного общего собрания участников ООО «РосПак», ООО « Злата Лимитед», ООО « Атлантика», ООО «Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30 марта 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед» к ООО «РосПак»; признании незаконным решения ИФНС № 5 по г. Краснодару № 360 от 6 февраля 2012 года;признании незаконным решения о реорганизации ООО «Мишель и К» в форме присоединения к ООО «Полимаркс»;признании незаконным решения единственного участника ООО «ВитаРус» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала ; признании незаконным решения единственного участника ООО «Деметра» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала прекращено по ст. 220 ГПК РФ. Решением суда от 30 августа 2012 г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал за ФИО1 право собственности в на денежную сумму в размере 167 037 46 рублей в ОАО «Альфа банк» на счете

организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения). В аналогичном порядке осуществляется оценка стоимости долей (паев), полученных в результате обмена долей (паев) реорганизуемой организации. При акционировании ОАО «Костромская ГРЭС» в ДД.ММ.ГГГГ году Фомина В.В. приобрела <данные изъяты> обыкновенных именных акций номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (без учета деноминации) по цене <данные изъяты> руб. (без учета деноминации) за 1 (одну) акцию и оплата произведена следующим образом: за счет личных денежных средств, в размере <данные изъяты> руб. (без учета деноминации); на сумму <данные изъяты> руб. за счет <данные изъяты> приватизационных чеков (ваучеров). По причине увеличения уставного капитала общества в ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ годах и третьего выпуска акций, размещенного путем распределения среди акционеров, пропорционально имеющейся доле в уставном капитале общества, Фомина В.В. стала владельцем <данные изъяты> акций