Решение о распределении прибыли прошлых лет - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований не установлено. Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, исковые требования общества «РИК» мотивированы тем, что истец является участником общества «РИК-Финанс», ответчик не исполнил принятое 09.10.2018 решение общего собрания участников общества о распределении между участниками общества чистой прибыли прошлых лет . Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 28, 29, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что оснований для признания решений общего собрания участников общества от 08.10.2018 и 09.10.2018 ничтожными не имеется, поскольку все участники общества принимали участие в собрании, голосовали

(перечислений) по расчетным счетам с назначением платежей, подразумевающих оплату по договору аренды за период с 01.01.2021г. и до даты направления ответов на запросы суда. Апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие какого-либо корпоративного конфликта на момент смерти генерального директора Золотарева М.А. подтверждается наличием 100% кворума на внеочередном собрании участников, утвержденного Протоколом № 1/11-2020 от 25 ноября 2020 года. На данном собрании Анашкин В.А. и Золотарев М.А. приняли решение о распределении прибыли прошлых лет в размере 84 000 000 руб., которая и была перечислена участникам 04.12.2020. В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-108054 от 13.07.2022г., оставившем в силе Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022г. апелляционный суд подтвердил, что суд первой инстанции обоснованно указал, что само по себе исполнение ФИО5 обязанностей заместителя генерального директора не свидетельствует о, в совокупности, наличии у него всей запрошенной истцом документации общества и обязанности в силу закона

утратил в связи с этим корпоративный контроль над обществом. Между тем, из представленных в дело писем сторонних компаний, следует, что ФИО3 вел в качестве представителя материального истца со сторонними организациями различные переговоры, на которых обсуждались условия сотрудничества, ценовая политика, заключение договоров на поставку товаров и в ряде случаев происходила пролонгация договоров. Более того, из протокола общего собрания учредителей ООО "Атласпро" № 50 от 04.07.2019, оба участника корпоративного конфликта, включая процессуального истца, приняли решение о распределении прибыли прошлых лет в крупном размере - 574 7126 руб. в качестве дивидендов участникам общества с выплатой до 31.07.2019. Доводы заявителя жалобы об отстранении ФИО3 от его деятельности в ООО "Атласпро" с марта 2018г., также опровергается установленными при принятии решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 15.12.2020 по делу № 2-5208/2020 обстоятельствами. Как следует из текста решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 15.12.2020 по делу № А2-5208/2020, ФИО3 утверждал в суде, что все время

представленных суду пояснениях указало, что решения и документы о деятельности ФГУП «Ючюгейское» у истца отсутствуют. Соответственно, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ранее в распределении прибыли ответчика, до реорганизации, в период его существования как ФГУП «Ючюгейское», ТУ ФАУГИ по Республике Саха (Якутия) в соответствии с Правилами, утв. Постановлением Правительства РФ от 10.04.2002 N 228 либо иным нормативным документом, не осуществлялось, и первым таким решением, с использованием Закона «Об АО», явилось решение о распределении прибыли прошлых лет (за 2021 год) от 20.10.2022 №02/171-р, с учетом реорганизации ответчика 30.12.2021. Также оценены доводы ответчика о включении в уставный капитал акционерного общества «Ючюгейское» суммы нераспределенной прибыли за 2021 год ФГУП «Ючюгейское». Так ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что при реорганизации источниками уставного капитала являлись уставный капитал ФГУП «Ючюгейское», добавочный, резервный капитал, переданные земельные участки, а также нераспределенная прибыль прошлых лет в следующем размере: уставный капитал ФГУП «Ючюгейское» - 4000,0 тыс.

могло обеспечить прежний уровень прибыльности. С другой стороны, как заключил суд, такое поведение процессуального истца не позволяет исключить его вмешательство и в иные аспекты текущей деятельности общества, что, в свою очередь, могло послужить одним из факторов, в силу которых происходил так называемый «переток» персонала в общества «Атластеч» и «Белтема». Помимо изложенного, установив, что согласно протоколу общего собрания учредителей общества «Атласпро» от 04.07.2019 № 50 оба участника корпоративного конфликта, включая процессуального истца, приняли решение о распределении прибыли прошлых лет в крупном размере – 5 747 126 руб. в качестве дивидендов участникам общества с выплатой до 31.07.2019, отмечая, что такое решение участники, включая ФИО1, приняли в условиях снижения прибыли общества и осуществления выплат премий в необоснованных (по мнению процессуального истца) размерах за 2018 и 2019 годы, суд первой инстанции пришел к выводу, что такое поведение процессуального истца не отвечает требованиям разумности, добросовестности и справедливости. Руководствуясь изложенным, приняв во внимание и изложив в

отчету за 2010 год? В заключении от 28.02.2014 №89/4-3-18.1 (т.2, л.д. 46-52) эксперт ФБУ «Башкирская ЛСЭ» указала, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 50% в уставном капитале общества «Компания ТЕЛЕКОМНУР» по состоянию на 31.12.2010 с учетом пояснительной записки к годовому отчету за 2010 год составляет 11 000 руб. При этом эксперт исходила из того, что из представленной в материалы дела пояснительной записки от 30.03.2011 следует, что общим собранием участников 13.01.2011 принято решение о распределении прибыли прошлых лет и чистой прибыли 2010 года в виде дивидендов между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. По состоянию на 31.12.2010 сумма нераспределенной прибыли, числящейся на счете 84, составляет 140 384 руб. 60 коп. Данные события после отчетной даты являются событиями, свидетельствующими о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях. Сумма 141 000 руб. отражена в бухгалтерском балансе общества за 2010 год. Сумма нераспределенной прибыли (счет 84) уменьшилась на 140 384 руб. 60

В этом случае Пассив баланса в разделе V. «Краткосрочные обязательства» по строке 1520 «Кредиторская задолженность» принял бы соответствующее повышение финансовых значений на суммы обязательств по выплате распределенной прибыли участникам, в результате уменьшив размер Чистых активов Общества и как следствие уменьшение действительной стоимости доли ФИО7 в размере 46 %, подлежащей выплате его наследникам. Решением очередного общего собрания учредителей ООО НПФ «Экситон-автоматика» № 1-14 от 20 января 2014г. принято решение о не распределении прибыли по итогам деятельности за 2013г. и о перераспределении прибыли прошлых лет на следующие цели: отнести внереализационные расходы по неотделимым улучшениям арендованного имущества с начислением сопутствующих налогов и сборов на сумму 1 500 000,0 руб., выделить на представительские расходы 600 000,0 руб., на социальные выплаты (материальная помощь) 1 000 000,0 руб. Согласно оборотно-сальдовой ведомости и карточки по счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», а также сч.08.03 «Строительство объектов основных средств» и сч.01.09 «Выбытие основных средств» за период с 01