Согласие общества на продажу доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Отменяя принятые по делу судебные акты, Судебная коллегия указала, что, поскольку в силу пункта 10.3 Устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников и участники общества ФИО2 и ФИО5 отказались давать согласие ФИО1 на продажу 6 % от принадлежащих ему 75 % долей в уставном капитале общества, следовательно, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен с нарушением пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Так, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. В случае если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику

сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается. Как установлено судами, согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано ФИО3 еще 14.03.2019 и не было ограничено каким-либо сроком действия. При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг праве осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению. С заключением 14.08.2019 предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между ФИО2 и ФИО1, направленных на отчуждение доли. Следовательно, распоряжение ФИО3 об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14.12.2020 уже после заключения

участника общества ателье «Гузель» с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%. Согласно пунктам 2, 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных

I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Согласно пункту 8.1 Устава в редакции от 06.04.2018 участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества лишь с согласия Общества или других участников Общества на совершение такой сделки. Участник Общества не вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (пункт 8.2 Устава в редакции от 06.04.2018). В соответствии с пунктом 8.3 Устава в редакции от 06.04.2018 участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается (пункт 8.4 Устава). Пунктом 8.5 Устава Общества в редакции от 06.04.2018 предусмотрено, что участник Общества, намеренный

если в течение тридцати дней с момента обращения к Обществу получено его письменное согласие либо не получено письменного отказа в согласии. Суд установил, что 05 июня 2009 года состоялось общее собрание участников ООО «Дубовский карьер», на котором участвовали ФИО3 и ФИО1 как участники общества. Собрание единогласно приняло решение об утверждении Устава общества в новой редакции в связи с изменением состава участников на основании договора купли-продажи от 05 июня 2009 года. Тем самым согласие Общества на продажу доли считается полученным, поскольку иное судом не установлено. Кроме того, суд полагает, что при нарушении преимущественного права общества покупки доли предусмотрен специальный способ защиты такого права. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном

устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «Трэвэл Хауз», зарегистрированные в установленном порядке; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе; годовые отчеты Общества за 2017-2018 г.г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Трэвэл Хауз»; документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2017 по настоящее время; список участников ООО «Трэвэл Хауз» по состоянию на 01.02.2019, справку об оплате доли истца в уставном капитале Общества; согласие Общества на продажу доли истца третьему лицу в связи с непоступлением в его адрес акцептов ООО «Трэвэл Хауз» и участников в установленные законом сроки. Уклонение Общества от исполнения требования участника в полном объеме послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском (в уточненной редакции). Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых

общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Пункт 5.11 Устава ООО «ББЗ» устанавливает, что продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается. Истец указывает, что согласие общества на продажу доли в уставном капитале ООО «ББЗ» получено не было. Но как следует из Устава ООО «ББЗ» согласия общества при отчуждении доли (части доли) третьему лицу не требуется. Согласно положениям того же пункта Устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки.

инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель ФИО5 указал, что Общество было поставлено в известность о продаже доли в уставном капитале, спорная сделка совершена с соблюдением преимущественного права покупки доли, суд первой инстанции неправильно истолковал законодательство, а именно, Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», так как закон не относит к компетенции общего собрания участников такой вопрос, как согласие общества на продажу доли в уставном капитале третьему лицу, что повлекло принятие неверного решения. ФИО2 в апелляционной жалобе указал, что оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось. Истец ООО «Стройтехника-ДСК» в отзыве указал, что доводы заявителя ФИО5 ошибочны, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Рассмотрение апелляционных жалоб, назначенное к судебному разбирательству на 11 июня 2008 года, по ходатайству ответчика ФИО2,

договора. Получение ФИО2 аванса в размере 400 000 рублей подтверждается распиской, содержащейся в предварительном договоре. Согласно п.4 предварительного договора продавец приняла на себя обязательства по предоставлению в нотариальную контору подлинников документов для продажи указанной в договоре доли, в том числе: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, учредительные и правоустанавливающие документы на право собственности доли в размере 100 % в уставном капитале Общества, согласие супруга, согласие Общества на продажу доли в уставном капитале Общества третьему лицу в соответствии с п.7 устава Общества, иные документы и справки, необходимые для удостоверения нотариусом основного договора. Покупатель со своей стороны обязался предоставить согласие супруги на покупку доли в уставном капитале <данные изъяты>», которое было удостоверено нотариусом в день заключения предварительного договора. В установленный срок до ДД.ММ.ГГГГ основной договор купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты> сторонами не был заключен, необходимые документы ответчиком предоставлены не были, уведомления

основного договора. Получение ФИО2 аванса в размере 400 000 рублей подтверждается распиской, содержащейся в предварительном договоре. Согласно п.4 предварительного договора продавец приняла на себя обязательства по предоставлении в нотариальную контору подлинники документов продажи указанной в договоре доли, в том числе: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, учредительные и правоустанавливающие документы на право собственности доли в размере 100 % в уставном капитале Общества, согласие супруга, согласие Общества на продажу доли в уставном капитале Общества третьему лицу в соответствии с п.7 устава Общества, иные документы и справки, необходимые для удостоверения нотариусом основного договора. Покупатель со своей стороны обязался предоставить согласие супруги на покупку доли в уставном капитале ООО «Щепкинское», которое было удостоверено нотариусом в день заключения предварительного договора. В установленный срок до ДД.ММ.ГГГГ основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щепкинское», сторонами не был заключен, необходимые документы ответчиком предоставлены не были, уведомления

миллион шестьсот тысяч рублей) 00 копеек покупатель оплачивает продавцу до подписания основного договора наличными денежными средствами. Согласно п.4 предварительного договора продавец приняла на себя обязательства по предоставлению в нотариальную контору подлинников документов продажи указанной в договоре доли, в том числе: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, учредительные и правоустанавливающие документы на право собственности доли в размере 100 % в уставном капитале Общества, согласие супруга, согласие Общества на продажу доли в уставном капитале Общества третьему лицу в соответствии с п.7 устава Общества, иные документы и справки, необходимые для удостоверения нотариусом основного договора. Покупатель со своей стороны обязался предоставить согласие супруги на покупку доли в уставном капитале ООО «Щепкинское» и иные требуемые документы в соответствии с законодательством Российской Федерации. В силу абз. 4 пункта 7 предварительного договора обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор,

вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ. Арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей у4частниками хозяйственных товариществ и обществ. Право оспаривать сделку по продаже доли уставного капитала участником общества возникает у Общества в случае, если в Уставе общества предусмотрено преимущественное право покупки доли уставного капитала именно Обществом, либо требуется согласие Общества на продажу доли уставного капитала Общества. По правилам пункта 3 статьи 22 ГПК РФ: «Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов». В порядке пункта 3 статьи 27 АПК РФ: «К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела». В соответствии с абзацем 3 пункта 12 статьи 21 ФЗ РФ

с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ч.1). Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке ( абз. 2 п. 6 ст.21). Аналогичные положения содержатся в п.3.2, п.6 Устава ООО «Перекресток»; согласно п.6.1 Устава согласия общества на продажу доли в уставном капитале либо ее части не требуется. В данном случае общество в лице его исполнительного органа – ФИО7 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале было уведомлено в день совершения сделки. Отсутствие