Существенные нарушения процедуры проведения общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ). Как установлено судом, спор относительно ликвидации общества разрешен судом по делу А84-4574/17, судом назначена ликвидация общества, определена кандидатура ликвидатора. При вынесении решения по делу А84-4574/17 от 26.12.2018 судом первой инстанции, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 04.04.2019, были учтены следующие обстоятельства по делу: затяжной корпоративный конфликт в акционерном обществе; отсутствие надлежащего проведения процедуры ликвидации; а также то, что при составлении протокола от 09.07.2018 часть голосов учтена при проведении процедуры заочного голосования, указанный протокол не был принят судом в качестве надлежащего доказательства; суду не были представлены доказательства соблюдения процедуры проведения Общего собрания участников Общества в заочной форме, в частности рассылки бюллетеней для голосования всем акционерам (абзац второй

и в исковом заявлении, не соответствует адресу, по которому ФИО9 было направлено сообщение. Таким образом, по состоянию на 04.03.2019 уже имелась информация о смене ФИО9 адреса регистрации по месту жительства. С этой даты все сообщения ФИО9 подлежали отправке по адресу, содержащемуся в списке акционеров. Данный факт подтверждает довод истца ФИО9, что он не был извещен о проведении собрания, что является существенным нарушением процедуры проведения собрания и основанием для признания решения недействительным (п. 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ). П. 9.6 Устава АО «Бердчанка» предусмотрено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное. В соответствии с п. 3 статьи 39 ФЗ «Об акционерных обществах» размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров

судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истец является участником Общества и владеет 25% доли в уставном капитале. В связи с признанием Общества банкротом и введением конкурсного производства ФИО3, как конкурсным управляющим Общества, по требованию ФИО2 было организовано проведение внеочередного общего собрания по вопросу избрания представителя учредителей (участников) должника в деле о банкротстве. В обоснование своих доводов истец указывает на то, что конкурсным управляющим ФИО3 нарушены нормы Закона об ООО и Закона о банкротстве, так как организация и проведение внеочередного общего собрания участников осуществлялось

уже было указано, в настоящем случае ответчиком, помимо неизвещения одного из участников, допущено существенное нарушение порядка проведения собрания в связи с отсутствием нотариального удостоверения факта проведения собрания. В данном случае решение собрания от 22.11.2020 является ничтожным в силу п. 3 ст. 163 ГК РФ, на него не распространяются положения п. 2 ст. 181.4 и п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания от 10.12.2020 не может рассматривается как решение, одобряющее решение общего собрания общества, оформленное протоколом от 22.11.2020. Кроме того, участниками ФИО3 и ФИО2 совершены действия в обход закона (ст. 10 ГК РФ), повторное собрание проведено 12.04.2021, уже после обращения в суд, что должно расцениваться как злоупотребление правом - действие исключительно с намерением причинить вред участнику общества, не согласному с принятыми решениями и обратившемуся в суд, чьи корпоративные права были нарушены посредством нарушения процедуры проведения общего собрания . В рассматриваемом случае при подготовке и проведении собрания была существенно нарушена процедура

вышеизложенных обстоятельств, подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании норм материального права. Более того, все изложенные в апелляционных жалобах доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Убедительных доводов, которые бы могли повлечь изменение или отмену обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе кредитором не приведено. При этом подлежат отклонению приведенные кредитором ООО "Гарант" доводы о существенном нарушении процедуры проведения собрания кредиторов с указанием на то, что Общие правила подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов, утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 не устанавливают возможность голосования по вопросу, который не включен в повестку собрания и не является дополнительным; понятие "Председатель собрания кредиторов", его полномочия; возможность проведения собрания самим должником или его представителем; возможность голосования "путем поднятия рук"; возможность необоснованного отказа кредитору в принятии участия в собрании, поскольку постановка вопроса об избрании председательствующего на

на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (ч. 4 ст. 181.4). Поскольку решением, оформленным протоколом от 23 января 2021 года, ФИО4 исключена из членов СНТ в нарушение установленной процедуры уведомления и проведения, подготовки общего собрания, отсутствия предупреждения об исключении за месяц, данное решение безусловно влечет для нее неблагоприятные последствия, исключающие членство в СНТ. Между тем ссылка ответчика на ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ как на обоснование невозможности признания всего решения собрания недействительным в силу того, что на собрании принято множество решений, которые не затрагивают права истца, не состоятельна, так как данная норма не ограничивает признание решения собрания, проведенного с существенным нарушением процедуры его созыва. Указанное является самостоятельным основанием для признания решения собрания недействительным, такое решение признается недействительным вне зависимости от доли участия в соответствующем гражданско-правовом сообществе. Кроме того, решение общего собрания участников (акционеров ) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким