из документов, сопровождавших сделку купли-продажи ООО «БиТиЭм», суд усматривает, что воля сторон при заключении данных соглашений была направлена на то, что до полной оплаты цены сделки купли-продажи ООО «БиТиЭм» генеральным директором Общества остается ФИО1 Об этом свидетельствует п. 1.10 статьи 1 Соглашения о принципах реализации проекта по приобретению ООО «БиТиЭм», в соответствии с которым по соглашению сторон до момента выплаты 100% суммы сделки ФИО1, ФИО1 является Генеральным директором ООО «БиТиЭм». Исходя из буквального толкованияКорпоративногодоговора , пунктом 6.2 которого установлено, что генеральным директором будет Основатель (ФИО1), а Покупатель (АО «ЭйТиЭйч») обязуется не инициировать процедуру увольнения Генерального директора ранее срока продажи Основателем 51% доли уставного капитала Общества. Решение о смене Генерального директора Общества принимается сторонами единогласно. Пункт 6.2 Корпоративного договора является первым в разделе о генеральном директоре Общества. Положения указанного пункта являются императивными для всего раздела о Генеральном директоре, пункт 6.2 не содержит каких-либо исключений, оговорок или ссылок. Все
действиях ФИО1 отклонения от принципа добросовестности. При отчуждении 3% долей ФИО1 действовал в соответствии с действующим законодательством при соблюдении преимущественного права покупки. Кроме того, на дату проведения собрания 18.09. 2018 г. отчуждение долей ФИО1 в пользу третьих лиц еще не было произведено. В связи с этим на дату проведения собрания п. 6.2 Корпоративного договора подлежит применению, и АО «ЭйТиЭйч» на тот момент не имело права инициировать процедуру смены генерального директора. Исходя из системного толкованияКорпоративногодоговора , п. 6.2 имеет безусловный приоритет перед пунктами 6.4-6.5. Положения п. 6.4-6.5 Корпоративного договора неприменимы, пока Основатель (ответчик) является участником ООО «БиТиЭм» или пока он сам добровольно в порядке п. 6.3 Корпоративного договора не выразит желание уволиться с поста генерального директора ООО «БиТиЭм». В связи с этим суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для взыскания с ФИО1 неустойки, предусмотренной п. 11.1 Корпоративного договора, так как ФИО1 в соответствии с условиями Корпоративного договора обеспечил
его отмены не усматривает. Из материалов дела следует, что обращаясь в суд с заявлением о разъяснении постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, общество «Альянс+» просило разъяснить указанный судебный акт в части толкования судом сложившихся отношений между обществами «Альянс+» и «ПК «Рубин» (чем они являются: отношениями простого товарищества, корпоративными отношениями, отношениями в области товарного кредита) в связи с правовой неопределенностью дальнейших взаимоотношений и процессуального поведения общества «Альянс+»: истребование выручки в доле простого товарищества, восстановление корпоративного контроля или истребование 80% от стоимости реализованного пресса на правах залогового кредитора. В качестве обстоятельств, требующих разъяснения заявитель указывал на следующие позиции отраженные в постановлении: - с одной стороны длительное непринятие обществом «Альянс+» мер по истребованию задолженности и прекращению невыгодного для себя договора поставки квалифицировано как компенсационное финансирование; - с другой стороны, принятие мер по прекращению убыточного договора, начисление предусмотренной договором неустойки, требование компенсации за демонтаж оборудования - то есть принятие всех мер, предусмотренных обычным
28.02.2020 являлись только трое из пяти участников ООО «Пахлава». В этой связи судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание, что исходя из разъяснений пункта 45 постановления Пленума № 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. При этом также по материалам данного конкретного спора судами был установлен (не оспариваемый кассатором) факт того, что между участниками разбирательства не имелось разногласий относительно лица, подготовившего проект спорного корпоративногодоговора : в частности, согласно протоколу осмотра видеозаписи от 08.12.2020 № 25 АА 3161043 ФИО3 подписывал уже составленный ФИО1 проект договора. При таких обстоятельствах судебная коллегия окружного суда полагает необходимым согласиться с выводами нижестоящих судов о том, что занятие позиции о толковании неоднозначных и двусмысленных (как следует из вышеприведенных выводов, касающихся содержания
совещанию юриста с ФИО1 и подготовке каких-либо действий или документов для него. Общество "ГК "Радуга" полагает, что из сложившихся между сторонами отношений, их поведения по финансированию общества "Гранит-XXI век" (воли сторон), буквального толкования условий договора, норм Федерального Закона № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»" вытекает следующее: общество "ГК "Радуга" как инвестор имеет право на осуществление финансирования общества "Гранит-XXI век" для стабилизации хозяйственной деятельности, а также на самостоятельное определение объемов и направлений капитальных вложений; ФИО1 как единоличный исполнительный орган и участник общества "Гранит-XXI век" осуществляет эффективное управление финансовыми вложениями общества "ГК "Радуга" и корпоративный контроль за ними. В результате ФИО1 получает "бонус" в виде прав требований к обществу "Гранит-XXI век" по договорам займа за управление финансовыми вложениями общества "ГК "Радуга". Размер такого "бонуса", руководствуясь принципом разумности и соблюдения балансов интересов всех сторон, должен быть равен фактически осуществленному финансированию в адрес общества "Гранит-XXI век" (принцип
учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Из буквального толкования абз. 1 п. 3.1 оспариваемого соглашения следует, что в данном случае размер вознаграждения исполнителя определяется в процентах (20%) от суммы, взысканной в пользу заказчика в результате оказания услуг исполнителем. Таким образом, размер вознаграждения, предусмотренный абз. 1 п. 3.1 спорного соглашения, поставлен в зависимость от результата рассмотрения судебного дела и принятия в будущем судебного решения о взыскании денежных средств в пользу заказчика. Следовательно, условие о выплате такой премии является условием о выплате «гонорара успеха» в том смысле, который придается данному понятию Постановлением Конституционного Суда РФ от 23 января 2007 г. № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ООО «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина М.В.В.». Такие условия договоров в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, в соответствии с которым
