Уменьшение уставного капитала путем погашения доли общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

или погашения. При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с л. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона № 129-Ф3, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества. В соответствии со ст. 20 Закона № 14-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу . Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а

ООО «ТехноЛенд» об обязании ФИО1, являющейся генеральным директором ООО «ТехноЛенд», предпринять действия, направленные на погашение не распределенной и не проданной в установленный срок доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 150 000 рублей и уменьшение размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости указанной доли. Исходя из позиции истца, подача рассматриваемого иска явилась следствием неисполнения генеральным директором общества указаний истца и требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Довод подателя жалобы о корпоративном характере спора ввиду его связи с принадлежностью долей основан на том, что истцом заявлена позиция о наличии оснований для погашения не распределенной и не проданной в установленный срок доли в уставном капитале общества , тогда как ответчик правовых оснований для погашения доли не усматривает, указывая на то, что срок для распределения доли не пропущен. В частности, истец указывает, что 24.09.2021 стороны подписали протокол № 21, которым постановлено,

пункта 4 статьи 12 Федерального закона № 14-ФЗ, изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Доказательств того, что за прошедший период – 3 года, а именно, с 07.06.2012 обществом приняты меры, предусмотренные вышеназванными нормативными положениями, в том числе внесены изменения в устав об уменьшении уставного капитала общества, в связи с погашением доли, принадлежащей обществу более года; произведена регистрация уменьшения уставного капитала не представлено. В указанные в статье 24 Федерального закона № 14-ФЗ сроки общество не распорядилось долей общества и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений уставного капитала, а также не совершено иных действий, установленных статьей 20 Федерального закона № 14-ФЗ. Таким образом, сведения в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме № Р14001 недостоверны и противоречат действующему законодательству 01.06.2016

результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности, а именно увеличение ликвидности актива – доли в уставном капитале ООО «Юго-Запад Жилстрой» за счет уменьшения (полного погашения) его кредиторской задолженности с целью его дальнейшей продажи по цене, превышающей произведенные затраты. Данный факт подтверждается отчетами оценщика о рыночной стоимости доли ООО «Бренд-Актив» в уставном капитале ООО «Юго-Запад Жилстрой» на 30.09.2013 и на 31.12.2013, то есть до и после погашения ООО «Юго-Запад Жилстрой» кредиторской задолженности за счет денежных средств, внесенных в уставный капитал, согласно которым на 30.09.2013 стоимость доли составляла 38 289 000 рублей, на 31.12.2013 – 210 252 000 рублей (т.9, л.д. 1-97, 98-193). Судом первой инстанции оценены доводы инспекции о том, что ООО «Бренд-Актив» могло погасить кредиторскую задолженность ООО «Юго-Запад Жилстрой» не внося денежные средства в уставный капитал общества , а рассчитавшись непосредственно с кредиторами - MARLIX DEVELOPPEMENT SA и ООО «Бренд-Финанс». Суд указал, что данные доводы противоречат нормам гражданского права,

об ООО общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества. Применительно к названным нормам закона материалами дела подтверждаются следующие юридически значимые обстоятельства. Из дела следует, что до вступления в брак с ответчиком по первоначальному иску размер доли ФИО11 в уставном капитале ООО «Аллтек» составлял 66,5048544%. В связи с выходом ФИО18 и ФИО22 из состава участников общества в период с 2014 по 2015 годы принадлежавшие им ранее доли в размере 21,3592233% и 2,3148148%