Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 72 - Форма оплаты по сделке приобретения обществом собственных акций 1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшенииуставногокапитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций , оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом. 2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право
удостоверенные заложенной ценной бумагой, за исключением того, что: - не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшенииуставногокапитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя; - доходы, получаемые в виде дивидендов, распределяются в равных долях между залогодателем и залогодержателем, то есть по 50% каждой стороне; - остальные доходы от заложенных акций, до полной оплаты по договору купли-продажи, принадлежат залогодержателю. В соответствии с пунктом 2.1.4 залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций в количестве 66 567 штук. Пунктом 2.2 договора установлено, что акции остаются в распоряжении залогодателя в течение периода действия договора. Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи и залога акций являются недействительными (мнимыми), обратился в суд с настоящим иском. Исследовав
одобрение независимо от того, кому оно адресовано. Так как голосование Агентства против уменьшенияуставногокапитала было обусловлено состоявшейся до этого реализацией акций, то этим действием последний признавал правовые последствия заключенного договора. Таким образом, характер голосования Агентства по вопросу № 9 повестки дня годового общего собрания акционеров является одобрением сделки, в котором выражена позиция Российской Федерации как акционера. Кроме того, судами было учтено, что истцы не являются участниками Фирмы, а в Обществе владеют менее 1% голосующих акций; количество обыкновенных акций у каждого из них, в совокупности составляет 1779. Такое количество обыкновенных акций и голосов по ним составляет 0,47% от общего количества ценных бумаг Общества и голосов по ним. Ссылка истцов на уменьшение в результате реализации акций размера доли своих голосов на 0,01% является несостоятельной, поскольку совершение сделки никак не повлияло на независящие от количества голосов по обыкновенным акциям права истцов на участие в общих собраниях акционеров и получение дивидендов. При
Федерации от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции действующей при проведении собрания) общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, при этом частью 1 статьи 48 ФЗ «Об ОАО» предусмотрено, что уменьшениеуставногокапитала общества относится к компетенции общего собрания акционеров. В силу статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» утверждение повестки дня общего собрания акционеров находится в исключительной компетенции Совета директоров. Согласно протоколу заседания Совета директоров от 05.02.99, принявшее решение о проведении общего собрания акционеров 18.06.99 утверждена повестка дня собрания, в которую вопрос об уменьшении уставного капитала путем уменьшенияколичестваакций не был включен. Как следует из протокола общего собрания акционеров, представленного в суд, в повестке дня вопрос об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций находящиеся в собственности акционерного общества, предусмотрен не был. Решение об уменьшении количества акций рассмотрен собранием по шестому вопросу повестки дня
Определением от 07.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Уральское Главное управление Центрального Банка Российской Федерации. В ходе рассмотрения спора судом удовлетворено ходатайство созаявителя по обособленному спору ФИО1 об уточнении заявленных требований, а именно: Признать недействительной сделку по уменьшению доли участия ФИО5 в уставномкапитале ЗАО «Строй- Акцент» с 50% до 0,01%. Признать недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия ФИО5 в уставном капитале ЗАО «Строй-Акцент» с 50% до 0,01%, в том числе решение об увеличении уставного капитала ЗАО «Строй-Акцент» путем размещения дополнительных акций в количестве 49 900 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая от 7 октября 2016 г., дополнительный выпуск акций государственный регистрационный номер дополнительного выпуска акций 1-01-08503-К и 1-01-08503-К-00Ш, оформленный отчетом об итогах выпуска от 24 марта 2017 г., договор купли-продажи акций (дополнительная эмиссия) между ФИО4 и ЗАО «Строй-Акцент» по приобретению 49 900 обыкновенных
законом. Налоговым органом отказано в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на том основании, что обществом не представлено решение об уменьшении уставного капитала, принятое общим собранием акционеров, а также об уменьшении уставного капитала не уведомлены кредиторы организации. Вместе с тем из материалов дел не следует, что обществом произведено уменьшениеуставногокапитала. В соответствии с частью 1 статьи 29 Закона № 208-ФЗ, общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций , в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Исходя из отчета об итогах выпуска ценных бумаг (т.1 л.д.81), размещены 9 000 016 492 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, способ размещения
1 рубль за одну акцию, которые составляют 100% уставного капитала общества. Кроме того, пунктом 3 Решения от 09.09.2011 предусмотрен способ размещения акций создаваемого ЗАО "КардиоХауз" путем реорганизации общества в форме выделения, а именно: распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества. Таким образом, Решением от 09.09.2011 предусмотрено уменьшениеуставногокапитала общества с 25000 рублей до 15000 рублей путем сокращения общего количества акций общества с 25000 штук до 15000 штук, в то время как конвертация акций общества в акции ЗАО "КардиоХауз" Решением от 09.09.2011 предусмотрена не была. Изменение, внесенное в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала путем сокращения общего количестваакций , зарегистрировано 30.07.2012, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ. ЗАО "КардиоХауз" создано 01.11.2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица ЗАО "КардиоХауз" создано 01.11.2012. Согласно журналу учета входящих документов и регистрационному журналу владельцев ценных бумаг Общества 20.08.2012 на основании Решения от 09.09.2011, Изменении от
объективности результатов данной экспертизы у суда первой инстанции не было. Как установлено, эксперт ФИО45, проводившая указанную экспертизу, имеет специальное высшее образование, прошла специальную подготовку по специальности и обладает необходимыми знаниями в области оценки рыночной стоимости недвижимости. Кроме того, на основе исследованных доказательств установлено, что переданное КУМИ в уставный капитал <данные изъяты>» имущество по размеру было больше, чем имущество, переданное ООО «<данные изъяты>», однако по стоимости ниже, что привело к уменьшению доли муниципалитета в уставномкапитале акционерного общества, к уменьшениюколичестваакций в собственности муниципалитета. Несостоятельны доводы жалобы адвоката и о том, что эксперты Кузбасской торгово-промышленной палаты были заинтересованы в установлении вины ФИО1 в действиях, связанных с продажей акций <данные изъяты>» в количестве 719 000 штук, поскольку они надуманны, никакими объективными данными не подтверждаются. Как правильно установил суд, экспертиза проведена компетентными экспертами, которые были предупреждены об уголовной ответственности. Факт какой-либо их заинтересованности в исходе дела не установлен. Арифметическая ошибка в подсчетах,
