делу № А62-8105/2020, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Гефест» (далее – Общество) о взыскании 3 000 000 рублей действительной стоимости доли в уставномкапитале ответчика. Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.08.2021, требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды при вынесении обжалуемых актов не учли, что истец произвел расчет действительной стоимости доли Общества не на основании действующего баланса за 2019 год, так как был представлен уточненный баланс. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит
бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал ( уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5). Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7). Иск по настоящему делу заявлен 09.07.2020, на момент обращения с которым истец являлся участником общества «Эшалон». Ранее требование о предоставлении документов было им заявлено ответчику
предприятия «Россвязьинформ» Московской области и передано в уставныйкапитал образованного в результате приватизации акционерного общества открытого типа «Электросвязь» Московской области (далее – общество «Электросвязь»). В материалы дела представлен заключенный договор о взаимодействии между филиалом АО «Электросвязь» и районным узлом федеральной почтовой связи на территории Московской области от 29.04.1993 по использованию и содержанию служебных зданий и помещений. Согласно договору АТС Кубинка передается на баланс общества «Электросвязь»; помещения отделения связи Кубинка в здании АТС Кубинка площадью 251,8 м² передаются РУФПС в длительную аренду. В распоряжении Госкомимущество от 21.02.1994 № 369-р о разрешении приватизации предприятия «Россвязьинформ» Московской области предписано разделить между приватизируемым предприятием и почтовой связью только одно иное здание. В отношении раздела спорного здания АТС Кубинка соответствующего указания не имеется. Таким образом, при разделе основных средств между организациями почтовой и электрической связи все здание АТС Кубинка, в том числе спорные помещения, оставлено на балансе общества «Электросвязь», образованного в результате приватизации предприятия
активами, которыми владело названное юридическое лицо, являлись: - 100% акций ОАО «Промцеолит» (всего 12 обыкновенных именных бездокументарных акций, № 1-01-41993-А, номинальной стоимостью 100 000 рублей одна акция); - 100% акций ОАО «Мелор» (всего 10 обыкновенных именных бездокументарных акций, № 1-01-41398-Н, номинальной стоимостью 50 000 рублей одна акция). Вышеуказанные акции балансовой стоимостью 440 000 000 рублей внесены предприятиями, входящими в группу «АЛСИКО», в счет оплаты уставногокапитала ООО «ЦЕОМАКС» при его создании, что подтверждается договором об учреждении последнего. Акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» числились на балансе ООО «ЦЕОМАКС» суммарной стоимостью 440 000 000 рублей, что подтверждается балансом последнего за первое полугодие 2012 года, а также актом инвентаризации счета № 58. Тремя договорами купли-продажи от 06.09.2012 года, а именно: - договором № 10/3, заключенным между ООО «ЦЕОМАКС» и ФИО1, о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 330 000 рублей; -
размере 20,00 т.р., пассивы - 20,00т.р. По данным отчета о финансовых результатах общество за 2014-2015гг. не имело ни доходов, ни расходов, следовательно, уставная деятельность не велась. По данным бухгалтерской отчетности ООО «Маяк» по состоянию на 31.12.2015г. активы общества представлены только дебиторской задолженностью (стр.1230 баланса) в размере 5160,00 т.р., пассивы также на сумму 5160,00т.р. По данным отчета о финансовых результатах общество за 2014-2015гг. не имело ни доходов, ни расходов, следовательно, уставная деятельность не велась. Уставный капитал в балансе за 2015г. не соответствует данным в ЕГРЮЛ (7290,00т.р.). По данным бухгалтерской отчетности ООО «Ново-Медвенское» по состоянию на 31.12.2015г. активы общества представлены только прочими внеоборотными активами (стр.1190 баланса) в размере 10,00 т.р., пассивы также на сумму 10,00т.р. По данным отчета о финансовых результатах общество за 2014-2015гг. не имело ни доходов, ни расходов, следовательно, уставная деятельность не велась. Таким образом, как указал конкурсный управляющий должника, продажа доли ФИО2 в уставном капитале юридических лиц была маловероятна,
отражена в графе 410 уставный капитал /т. л.д.30/, должник осуществлял содержание жилищного фонда, что следует из оборотно-сальдовых ведомостей по счету 60.1, 76.3, постановления Государственной жилищной инспекции Краснодарского края, предписания Территориального отдела УФСН в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Краснодарскому краю в г. Сочи./т.1 л.д. 37, 40-43, 50/. Все обстоятельства связанные с наличием у должника на праве хозяйственного ведения спорного имущества и невозможностью его содержания, не отражение износа внесенного имущества в уставный капитал в балансе , не начисление амортизации и т.д. отражены в заявлении о признании ФГУ(Д)П «Парнас» несостоятельным (банкротом) председателя ликвидационной комиссии при обращении в суд /т.1 л.д.5-8/. Таким образом, материалами дела подтверждена передача в хозяйственное ведение спорного имущества ФГУ(Д)П «Парнас», доказательств обратного конкурсным управляющим в нарушение норм ст. 65 АПК РФ не представлено. В соответствии со ст. 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи, подлежат передаче в
(вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Таким образом, формула расчета чистых активов по Бухгалтерскому балансу предприятия следующая: Чистые активы = (стр.1600 - ЗУ) - (стр.1400 + стр.1500 - ДБП) где ЗУ – задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (в Балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности); ДБП – доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Такой же результат дает следующая формула: Чистые активы = стр.1300 - ЗУ + ДБП Сведения о задолженности участников по вкладам в уставный капитал и о наличии на отчетную дату доходов будущих периодов в дело не представлено. Согласно приведенным формулам и представленному в
(далее Положение № 34н). Согласно пункту 67 Положения № 34н в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно. Приказом Минфина РФ от 2 июля 2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» утверждена форма бухгалтерского баланса (ОКУД 0710001). Уставный капитал в балансе отражается в строке 1310 пассива. Во-первых, в представленном истцами бухгалтерском балансе за 2019 г. отсутствует строка 1310. Имеется лишь строка 1300 «Капиталы и резервы». Раздел «Капиталы и резервы» помимо уставного капитала включает в себя собственные акции, (строка 1320) переоценку внеоборотных активов (строка 1340), добавочный капитал (без переоценки) (строка 1350), резервный капитал (строка 1360), нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) (строка 1370). К какой именно строке относится сумма в 10 000 рублей не ясно. Во-вторых, строка
задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Чистые активы = (стр. 1600 - ЗУ) - (стр. 1400 + стр. 1500 - ДБП) где ЗУ - задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (в Балансе отдельно не выделяется и отражается в составе краткосрочной дебиторской задолженности); ДБП - доходы будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. В 2016 году размер чистых активов у должника составил 535 тыс. руб. В 2017 году размер чистых активов у должника составил 396 тыс. руб. В 2018 году размер чистых активов у должника составил - (минус) 1 372 тыс. руб., то есть имел
право собственности ответчиков на землю. Истцом также не оспаривается правоустанавливающий документ, которым является постановление Главы администрации ... ... Номер обезличен от Дата обезличена года. Проверив материалы дела, выслушав стороны, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со ст. ст. 48, 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (ст. 209 ГК РФ). Уставный капитал в балансе предприятия отражается в денежном выражении, а не в виде конкретных видов внесенного имущества. По делу установлено, что в 1992 году на базе совхоза им. FIO4 было образовано АОЗТ им. FIO4. Каждый член реорганизуемого совхоза, а также работники социальной сферы, наделялись земельной долей, однако действующее на тот момент законодательство обязывало их распорядиться своей долей одним из способов, предусмотренных п. 10 постановления Правительства РФ от 29 декабря 1991 года № 86 «О порядке реорганизации колхозов
и актом приема-передачи по договору купли-продажи основных средств (номер обезличен) от (дата обезличена) В данном случае сделка совершена назначенным решением общего собрания учредителей ООО «Агросервис» Председателем ликвидационной комиссии в пределах предоставленных ему полномочий. Согласно Уставу он мог совершить сделку по отчуждению имущества, стоимость которого не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов общества. Стоимость проданных объектов недвижимости не превысила этого размера. Каких-либо ограничений на отчуждение внесенного в уставный капитал имущества учредительные документы не содержат. Уставный капитал в балансе предприятия отражается в денежном выражении, а не в виде конкретных видов внесенного имущества. Таким образом, право собственности у Истца возникло в момент передачи ему спорных объектов недвижимости, то есть (дата обезличена), что подтверждается вышеуказанным актом приема-передачи недвижимости от (дата обезличена). Истец после приобретения спорных объектов недвижимости использует их по прямому назначению, платит все необходимые расходы, налоги, связанные с их содержанием, что и подтверждает факт владения, пользования и распоряжения спорными объектами недвижимости. Согласно технического
