Увеличение уставного капитала зачетом денежного требования - гражданское законодательство и судебные прецеденты

уставный капитал общества подтверждается имеющимися в материалах дела соглашениями о зачете встречных требований от 25.08.2017 № 1-6. Соответствующие решения были приняты от имени ООО «Терминал Инвест» его генеральным директором ФИО4 в рамках предоставленных ему уставом полномочий. Уставом ООО «Склад Терминал» предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц. Утверждая, что решение генерального директора ООО «Терминал Инвест» ФИО4, как единственного участника ООО «Склад Терминал» от 25.08.2017 об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, о зачете денежных требований и о принятии в общество третьих лиц без одобрения со стороны ФИО1, является незаконным, направленным на злоупотребление своими правами и положением, лишает истца права на участие в распределении прибыли и контрольном участии в ООО «Склад Терминал», поскольку в результате принятого решения участие ООО «Терминал Инвест» в дочернем обществе со 100% уменьшилось до 24,69%, а также повлекло причинение значительного ущерба ООО «Склад Терминал», истец обратился в арбитражный суд с заявленными

пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый вопрос повестки заседания). 03.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 35 000

о внесении денежных средств на счет ЗАО «Строй-Акцент». В качестве назначения внесения денежных средств значится - оплата доп. эмиссии на увеличение Уставного капитала. При этом, ответчики пояснили, что поскольку дополнительная эмиссия в 2013 году не состоялась, внесенные денежные средства оформлены договором займа от 13.12.2013, впоследствии произведен зачет. К подобным пояснениям суд первой инстанции правомерно отнесся критически, поскольку не представляется целесообразным и разумным оформление документов как договор займа в декабре 2013 года, относительно денежных средств внесенных как оплата за дополнительные акции в апреле 2013 года (при том, что решение об увеличении уставного капитала в 2013 году, представленное налоговой инспекцией не содержит сроков и порядка оплаты за дополнительную эмиссию), при том, что в представленном договоре займа не указано, что денежные средства внесены ранее и указан срок его возврата - 31.12.2023, требований о досрочном возврате не заявлялось. Кроме того, дополнительным критерием отсутствия взаимосвязи между внесением денежных средств в кассу ЗАО «Строй-Акцент» и

путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «Комкон» по их списанию с лицевого счета ФИО1 и зачислению на лицевой счет ФИО5) единственным акционером АО «Комкон» ФИО1 принято решение № 2/2021 об увеличении уставного капитала этого общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 54 000 000 руб. на следующих условиях: - способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, - ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Поллукс», «Камбер», «Охотск»; - цена размещения дополнительных акций – 1 000 руб. за 1 дополнительную обыкновенную акцию; - форма оплаты акций – денежные средства, включая возможность оплаты размещаемых акций путем зачета денежных требований к АО «Комкон»; - порядок оплаты акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме. Решением единственного акционера АО «Комкон» от 02.02.2021 №3/2021 утверждены условия размещения ценных бумаг общества (дополнительных обыкновенных

каждая. Из материалов рассматриваемого дела судом установлено, что 01.02.2021, то есть в период возникновения корпоративного конфликта, после возбуждения производства по делу № А24-6040/2020, ФИО1, действовавшим как единственный акционер АО «Комкон», принято решение № 2/2021 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 54 000 000 руб. на следующих условиях: – способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: ООО «Поллукс», ООО «Камбер», ООО «Охотск», ФИО1; – цена размещения дополнительных акций: 1 000 руб. за одну дополнительную обыкновенную акцию. Форма оплаты акций: денежные средства, включая возможность оплаты размещаемых акций путем зачета денежных требований к обществу. Акции оплачиваются при их размещении в полном объеме. В соответствии с принятым решением от 01.02.2021 № 2/2021 подготовлен документ, содержащий условия размещения ценных бумаг общества (дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук)

общества, участниками общества не принималось. При отсутствии такого решения как верно указал суд первой инстанции сделка об увеличении уставного капитала путем внесения земельного участка площадью 627 311 кв.м. с кадастровым № 63:09:01050019:511, расположенного в г. Тольятти, Автозаводский район, южнее ул. Спортивной до Куйбышевского водохранилища, стоимостью 219 550 797 руб., путем внесения денежных средств ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» в размере 140 550 797 руб., ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» в размере 79 000 000 руб., оформленная протоколом Общего собрания участников ООО «Прибрежный парк» от 29.07.2016 № 2, является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствуют ст. 66 ГК РФ и п. 1 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Соответственно, как правомерно отмечено судом первой инстанции последующие, связанные с указанной сделкой, действия сторон, по одобрению зачета денежных требований ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» к ООО «Прибрежный парк» в размере 140 550797 рублей; денежных требований ООО «Управляющая

размере <данные изъяты> (назначение платежа – увеличение уставного капитала в ООО «Хонока Сахалин» за ФИО2 по договору от 09 октября 2017 года). Таким образом, доводы ответчика о заключении договора займа подтверждены надлежащими доказательствами. Принимая во внимание, что факт заключения 02 февраля 2018 года между ФИО2 и ФИО5 соглашения об уступке прав (цессии) и взаимном зачете встречных обязательств подтвержден копией соглашения, а также отчетом аудитора по результатам проверки финансовой отчетности ООО «Хонока Сахалин», в котором отражены сведения о наличии долга перед ФИО5 в размере <данные изъяты>, а равно то, что ФИО2 уведомление об уступке права требования ФИО1 как новому кредитору направлено после заключения соглашения с первоначальным кредитором ФИО5 о зачете встречных обязательств, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для выводов о пороке договора займа, заключенного 10 октября 2017 года между ФИО2 и ООО «Хонока Сахалин», поскольку истцом не опровергнут факт перечисления ФИО5 денежных средств именно во исполнение договора займа