Верховный суд крупные сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

иск, суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и исходили из того, что оспариваемое соглашение от 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Проверив обоснованность доводов, изложенных в

4 части 1 статьи 291.14 Кодекса одним из полномочий Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, представления вместе с делом является оставление в силе одного из принятых по делу судебных актов. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе общества «Форсаж», Судебная коллегия пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим. В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее

что соглашение о задатке и договор купли-продажи являются крупными сделками, совершенными без согласия общего собрания участников общества «Капитал-Строй», его участник ФИО3, обладающий долей 80 % в уставном капитале, обратился в суд с настоящим иском. Разрешая спор, суды сослались на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166, 167 и 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из следующего. Суды указали, что цена приобретения имущества по договору купли-продажи составляет 181 300 000 руб., в то время как по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов общества «Капитал-Строй» составляла 600 000 руб., в связи с чем цена оспариваемой сделки существенно превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, что свидетельствует о доказанности количественного (стоимостного) признака

не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по условиям договора купли-продажи, тогда как внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств, которые являлись целевыми и предназначались для выполнения подрядных работ. Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и исходили из следующего. Цена приобретения имущества по договору купли-продажи составляет 181 300 000 рублей, в то время как по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов ООО «Капитал-Строй» составляла 600 000 рублей, в связи с чем цена оспариваемой сделки существенно превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, что свидетельствует о доказанности количественного

обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, поскольку само по себе отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение крупных сделок не повлекло негативных имущественных последствий для предприятия, а значит, не является основанием для признания сделок недействительными; вопреки разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), апелляционный суд удовлетворил иск о признании недействительными крупных сделок, не устанавливая качественный критерий сделок, то есть не обратив внимание на то, что заключение оспариваемых договоров происходило в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, а исполнение сделок никак не сказалось на изменении масштабов деятельности предприятия и не привело к прекращению его деятельности; договор уступки от 27.03.2020 признан апелляционным судом

обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО). Согласие органа корпорации на совершение сделки осуществляется в форме решения соответствующего органа, которое признается самостоятельным юридическим фактом. Законом закреплены требования к содержанию данного решения, при несоблюдении которых сделка признается недействительной. Все последующие изменения основных условий требуют отдельного одобрения (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность»). При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (ст.157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить

оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом в материалы дела не было представлено доказательств того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, в то время как бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце в силу прямого указания на это в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Полагает, что истцом не было доказано, что ООО «ПроектСервис» знало или заведомо должно было знать о том, что оспариваемый договор являлся для ООО «ВКЛ ИНОК» крупной сделкой, в то время как обязанность по доказыванию указанного факта возлагается п.18 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» на истца. Также ссылается на отсутствие в

прокурора Республики Саха (Якутия) в Верховный суда Республики Саха (Якутия) принесен протест на решение Верховного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2010 года. По результатам рассмотрения протеста прокурора председателем Верховного суда Республики Саха (Якутия) вынесено постановление от 28 апреля 2011 года, которым решение судьи Верховного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2010 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Верховный суд Республики Саха (Якутия). В судебном заседании ФИО1 пояснил, что согласно аукционной документации и уставу для участия в конкурсе необходимо решение об одобрении крупной сделки от учредителя. Заявка об участии была подписана самой ФИО2, которая не является учредителем общества, ООО «торговый дом Ника» с жалобами в УФАС не обращалось. Прокурор Рожина М.В. считает, что решение об одобрении крупной сделки не требуется, так как для ООО «торговый дом Ника» данная сделка является простой хозяйственной сделкой. Изучив материалы административного дела, проверив доводы жалобы, выслушав лиц, участвующих в рассмотрении дела,