Внесение изменений в решение общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Акционерное общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений о лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени в качестве единоличного исполнительного органа. Регистрирующий орган не установил оснований для отказа в государственной регистрации изменений. Доказательства, свидетельствующие, что в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения, в материалах дела отсутствуют. Истец требование о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице заявил в связи с ничтожностью общего собрания акционеров общества при рассмотрении корпоративного спора. Суд первой инстанции не проверял правомерность принятия решения общего собрания акционеров акционерного общества, поскольку данное решение в материалы дела не представлено, в связи с этим отказал в удовлетворении иска в полном объеме. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения о государственной регистрации и аннулирования записи о смене исполнительного органа акционерного общества, сделал вывод о незаконности действий регистрирующего органа применительно к

такими акциями прав. Законом № 208-ФЗ императивно не раскрывается понятие «ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций при внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества». В каждом конкретном случае обязательна оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. В рассматриваемом случае ограничение прав истца выражается в том, что ему не было позволено принять самостоятельное решение относительно предоставляемого объема прав по привилегированным акциям, в который входит и определение ликвидационной стоимости ценной бумаги. По мнению заявителя, ответчик не представил экономически обоснованного расчета ликвидационной стоимости одной акции. В процессе определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций акционеру – владельцу таких акций должно быть предоставлено право принять соответствующее решение путем голосования на внеочередном общем собрании акционеров . При несогласии с размером ликвидационной стоимости ценной бумаги акционер – владелец привилегированных акций вправе проголосовать против внесения

обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в Устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. Внесение изменений в Устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами. В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 рублей за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в Уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит потенциально неограниченный. В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том, что такой размер ранее не был определен в Уставе Общества, могло быть принято только с соблюдением

новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 9, 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», посчитал, что представленное в регистрирующий орган заявление от 28.08.2007 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица - ЗАО «Тыва-Турист», подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о внесении в ЕГРЮЛ указанных изменений. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Тыва-Турист» от 23.08.2007 №2/07 не имеет юридической силы как принятое при отсутствии кворума для проведения общего собрания и доказательств надлежащего уведомления акционеров о проведении собрания. Суд принял во внимание также отсутствие в Уставе ЗАО «Тыва-Турист» (в редакции решения внеочередного собрания акционеров, оформленного протоколом от 15.09.2006 № 2/06,) сведений о Шан-ооле О.Н. как об акционере общества и то обстоятельство, что решение от 15.09.2006, на основании которого

решениях ФИО8 должно было стать известно ранее, чем за три месяца до обращения в суд (10.07.2013). Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц само по себе не влечет вывод о том, что с даты внесения изменений заинтересованные лица должны узнать о наличии оснований для таких изменений. Причин для проведения постоянного мониторинга сведений об Обществе, отраженных в ЕГРЮЛ, у ФИО8 не имелось. Кроме того, как указано выше, факт внесения изменений в ЕГРЮЛ, не позволяет достоверно установить содержание решения общего собрания акционеров , положенного в основание внесения этих изменений. Доказательств вручения ФИО8 протокола общего собрания акционеров, на котором были приняты оспариваемые решения, не имеется. Сопроводительное письмо о представлении документов, касающихся деятельности Общества, в том числе протоколов общего собрания по запросу ФИО8, таким доказательством не является, поскольку в нем отсутствуют реквизиты, позволяющие идентифицировать, какие именно протоколы общих собраний акционеров направлены истцу. Внесение записи в ЕГРЮЛ на основании решения органа управления, не

юридического адреса общества. Данное заявление составлено по форме № 13001, удостоверено подписью лица, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель своей подписью подтвердил, что изменения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц, соответствует установленным законом требованиям и сведения, содержащиеся в заявлении, является достоверными. Следовательно, у налогового органа отсутствовали основания установленные Федеральным законно № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы названного юридического лица. Несостоятельным является довод ЗАО «Саратовский завод стройматериалов» о том, что решение общего собрания акционеров ОАО «Стройград» от 25.04.2013 принято по вопросу, не внесенному в повестку дня, на общем собрании акционеров не рассматривался вопрос о внесении изменений в Устав общества. Из материалов дела следует, что общество представило в инспекцию следующие документы на государственную регистрацию юридического лица при изменении места нахождения: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001); Устав ОАО «Стройград» с отметкой

акционеров ЗАО «Т» от 03.11.2011г., который в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Действуя в нарушение требований ст.ст. 31, 44, 45, 47-52, 54-63, 64-66, 69, 71 ФЗ "Об акционерных обществах», изготовил заведомо подложный «Протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Т» от 03.11.2011г. В указанном официальном документе, в соответствии с положениями ст. 62, 63 ФЗ «Об акционерных обществах» являющемся документом, отражающим ход и результаты голосования при принятии решения на общем собрании акционеров общества, указал заведомо ложные не соответствующие действительности сведения о том, что: 03.11.2011г. проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО «Т»; принимали участие в голосовании – 76 голосов или 55,88 %, в связи с чем кворум имеется; повестка дня: 2. Утверждение Устава