Выдача доверенности сделка с заинтересованностью - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что не имеется оснований для признания указанной истцом доверенности недействительной; при оформлении доверенности и на момент рассмотрения спора ФИО2 являлась генеральным директором общества, соответствующие полномочия подтверждены сведениями государственного реестра; протокол общего собрания участников общества, представленный нотариусу для подтверждения полномочий генерального директора общества, содержит подписи обоих участников общества; выдача доверенности не является сделкой, которая может быть оценена как сделка с заинтересованностью . Изложенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что оспариваемой доверенностью ФИО3 наделен полномочиями генерального директора общества, по существу повторяют позицию истца по спору, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суды указали, что злоупотребление права при выдаче доверенности не установлено. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем

что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Наличие указанных обстоятельств в рамках рассматриваемого дела также не доказано (ст.65 АПК РФ). Доводы о том, что оспариваемые сделки по выдаче доверенностей не подпадают под признаки заинтересованности, установленные в ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и следовательно, не могли быть признаны недействительными по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка их одобрения, не принимаются, поскольку из ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не следует, что заинтересованность возможна лишь в двусторонних или многосторонних сделках. В односторонней сделке заинтересованность может быть у лица, которому предоставлены права по такой сделке либо которое получает от нее любую иную имущественную выгоду. Оспариваемыми доверенностями, совершенными ООО «Аркадия», которое полностью контролировалось ФИО4, предоставлены имущественные права тому же ФИО4, поэтому в совершении этих сделок имеется заинтересованность ФИО4 – аффилированного

29/14 является необоснованным, поскольку данный документ не является консультацией специалиста, предусмотренной ст. 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а относится к иным документам (ст. 89 названного Кодекса); ссылка суда апелляционной инстанции на то, что право на проведение самостоятельных почерковедческих экспертиз специалиста проводящего указанное исследование подтверждено свидетельством Министерства внутренних дел Российской Федерации № 010136, не соответствует материалам дела. ФИО1 и ФИО2 обращают внимание суда кассационной инстанции на то, что сделка по выдаче доверенностей не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ; по смыслу ст. 153, 154, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенность является одним из видов односторонних сделок, для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий; исходя из положений ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявители жалобы отмечают,

была совершена после принятия Арбитражным судом Самарской области решения от 03.02.2017 по делу №А55-21056/2016, в соответствии с которым признаны недействительными решения, принятые 21.07.2016 на общем собрании акционеров АО «ДКС», оформленные протоколом № 2 от 21.07.2016. Одним из решений указанного собрания акционеров было избрание ФИО6 на должность генерального директора АО «ДКС» с 22.07.2016, в связи с чем, ФИО6 не обладал полномочиями по выдаче доверенности ФИО5. Кроме того истец полагает, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью , поскольку ФИО3 является акционером АО «ДКС», где ему принадлежит 50 % голосующих акций, а также является единственным участником ООО «Волга Строй Сервис» (ИНН <***>). При этом на основании доверенности от 28.02.2017 ФИО5 совершала от имени АО «ДКС» юридически значимые действия, например, приняла от имени АО «ДКС» исковое заявление ООО «Волга Строй Сервис» о взыскании договоров займа. Также истец считает сделку по выдаче оспариваемой доверенности притворной сделкой, поскольку посредством указанной доверенности ФИО3

совершена после принятия Арбитражным судом Самарской области решения от 03.02.2017 по делу № А55-21056/2016, в соответствии с которым признаны недействительными решения, принятые 21.07.2016 на общем собрании акционеров АО «ДКС», оформленные протоколом от 21.07.2016 № 2. Одним из решений указанного собрания акционеров было избрание ФИО3 на должность генерального директора АО «ДКС» с 22.07.2016, в связи с чем, ФИО3 не обладал полномочиями по выдаче доверенности ФИО5. Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности является сделкой с заинтересованностью , поскольку ФИО4 (второй акционер АО «ДКС», владеющий 50% голосующих акций), также является единственным участником ООО «Волга Строй Сервис» (ИНН <***>). При этом, на основании доверенности от 28.02.2017 ФИО5 совершала от имени АО «ДКС» юридически значимые действия, например, приняла от имени АО «ДКС» исковое заявление ООО «Волга Строй Сервис» о взыскании договоров займа. Также истец считает сделку по выдаче оспариваемой доверенности притворной сделкой, поскольку посредством указанной доверенности ФИО4 обеспечил себе возможность дальнейшего

бездействие ФИО1 при рассмотрении дела № А46-2422/2019 и А40-44141/2019, выразившееся в невыполнении им действий, которые в силу как положений закона, так и разумности ожидаются от лица в аналогичной ситуации; - признать незаконными, не отвечающими требованиям разумности и добросовестности действия конкурсного управляющего ООО «Компания «Рада» ФИО1 по выдаче 04.10.2019 г. доверенности участнику АБ «Правовая гарантия» ФИО5 для представления интересов ООО «Компания «Рада»; - признать незаконными, не отвечающими требованиям разумности и добросовестности действия конкурсного управляющего ООО «Компания «Рада» ФИО1 по сдаче имущества ООО «Компания «Рада» в аренду ООО «Мукомоловъ» вопреки имеющемуся судебному решению по делу №А46-9294/2019, а также в нарушение требований об одобрении сделок с заинтересованностью ; - признать незаконным, не отвечающим требованиям разумности и добросовестности бездействие конкурсного управляющего ООО «Компания «Рада» ФИО1, выразившееся в непринятии мер по взысканию с ООО «Мукомоловъ» неосновательного обогащения за пользование имуществом должника с период с ноября 2017 года, а также в невключении в конкурсную массу должника