далее – общество), ФИО3 (г. Набережные Челны), ФИО2 (г. Набережные Челны) о признании недействительной сделки по выделению доли участникам общества, ФИО2 и ФИО3, в размере 56 797 200 руб. и о применении последствий недействительности сделки. Решением суда первой инстанции от 09.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. Сделки по выплате доли участникам общества ФИО3 и ФИО2 на сумму 56 797 200 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. С ФИО2 и ФИО3 в пользу общества взыскана стоимость доли в размере 28 398 600 руб. с каждого. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674 по жалобе ФИО2 вышеназванные судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В надзорной жалобе заявитель, ссылаясь на наличие оснований,
акта приема-передачи недвижимого имущества. В соответствии с бухгалтерским балансом Общества за 2014 год его выручка составила 1 489 000 рублей, чистый убыток - 562 000 рубля; по данным бухгалтерского баланса за 2015 год выручка Общества составила 1 589 000 рублей, чистый убыток - 208 000 руб. При таких обстоятельствах, учитывая отрицательные финансовые результаты хозяйственной деятельности за последние годы, свидетельствующие о фактической невозможности осуществить выплату действительной стоимости доли за счет текущей деятельности Общества или за счет иного имущества, а также значительный размер денежных требований по настоящему делу, участник Общества ФИО7 принял оспариваемое решение и составил акт приема- передачи недвижимого имущества во избежание обращения взыскания на имущество. При этом контроль вышедших участников ФИО2, ФИО3 и ФИО4 за Обществом сохранен. Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что вывод актива в виде принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, которое использовалось им для осуществления хозяйственной деятельности, осуществлен при отсутствии разумной экономической цели, имеет очевидные признаки действий,
документы предоставлены не были. Впоследствии ответчик подал заявление о выходе из Общества и произвел выплату действительной стоимости доли, перечислив налог на доходы физического лица в размере 19 390 000. По мнению истца, ответчик завысил величину действительной стоимости доли. Как указывает Общество, в связи с досрочным прекращением полномочий ФИО1 и назначением нового генерального директора, письмом от 08.09.2020 № 1, истец истребовал у ответчика документы и имущество, от передачи которого ФИО1 уклонился. По данным бухгалтерского учета в течение третьего квартала 2020 года ответчиком списана часть имущества якобы в качестве утиля (акты от 03.07.2020 № 1, от 14.07.2020 № 2, N БП-1, БП-2 от 31.08.2020). Всего отсутствует имущество истца на сумму 468 283 рубля 50 копеек. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском. В обоснование встречных требований ФИО1 указал, что являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 30%. ФИО1 направлено нотариально удостоверенное заявление
должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, по заявлению внешнего управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, арбитражным судом в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов. Обращаясь с иском о признании сделки недействительной на основании данной нормы права, конкурсный управляющий должен в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить доказательства, подтверждающие наличие в совокупности двух условий: 1) выплата доли участнику должника в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); 2) нарушение такой сделкой прав и законных интересов кредиторов. В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Судом первой инстанции установлено, что в реестре требований
ФИО1 как заинтересованным лицом свидетельствует о факте причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов за счет уменьшения конкурсной массы должника, в результате которого конкурсные кредиторы лишились возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, согласно имеющемуся в деле реестру требований кредиторов должника во вторую очередь реестра включена задолженность по заработной плате перед 113 работниками. Выплата доли участнику должника в связи с выходом из состава участников должника презюмирует наличие цели такой сделки – причинение вреда имущественным правам кредиторов. Данная презумпция ФИО1 не опровергнута. Признав платежи недействительными, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО1 в конкурсную массу должника 19 705 443 руб. 32 коп. Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не установили признаками объективного банкротства у
имущества. Так, судом установлено и опровергнуто участниками спора, в результате оспариваемой сделки в качестве оплаты доли в уставном капитале Общества в размере 60,192 % (номинальная стоимость 23 153 000 руб.) Должником внесено спорное недвижимое имущество. Отчетом от 01.12.2015 № 15-Р/621-1 об оценке рыночной стоимости подтверждается соответствие номинальной стоимости рыночной. Вместе с тем Должник также получил значительный объем корпоративных прав к Обществу путем контроля за хозяйственной деятельностью Общества, в том числе за спорным имуществом. Выплата доли участнику при его выходе из Общества произведена в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. При этом, расчет размера доли произведен на основании сведений бухгалтерского учета Общества по состоянию на 01.01.2016. Расчет действительной стоимости доли не учитывает долю ООО «Мастор» в связи с его исключением из состава участников Общества. Обстоятельства неравноценности (признак вреда) не нашли своего подтверждения в данном споре. Вывод суда первой инстанции согласуется с правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума
руб., таким образом, с 20 16 г. деятельность ООО «Алтайстройсервис» явля- лась убыточной, на расчетном счете должника в банке ВТБ картотека образовалась с 14.02.2017, на счетах в Сбербанке России - с 30.09.2016. При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что имеется совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, предусмотренная Постановлением Пле- нума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гла- вы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: выплата доли участнику путем передачи имущества совершена с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения сделки должник лишен ликвидного имущества, после ре- ализации которого, возможно удовлетворение требований кредиторов, в результате вы- платы доли причинен вред кредиторам должника (пункт 5 Постановления № 63), участник должника знал о цели причинения вреда к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления № 63), совершение сделки с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), является правомерным. Обстоятельство осведомленности ФИО2 о нарушении оспариваемой
состоянию на 31.12.2012 г. составляет 38 997 652 руб. По состоянию на 31.12.2014 обществу после выплаты доли участника ЛИТЕМ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД для исполнения имеющихся обязательств будет недостаточно активов. В судебном заседании представитель истца-1 отказался от иска в связи с тем, что истцом-2 заявление о выходе из состава участников общества было подано ранее, а закон ограничивает возможность выхода единственного участника из общества. От ООО ЛИТЕМ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД поступил отказ от иска, мотивированный тем, что выплата доли участнику общества может привести к банкротству ООО «МонтажОбъектСтрой», а также в связи с корпоративным конфликтом в обществе с 2012 года. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2015 производство по делу было прекращено. При этом, с ООО «МонтажОбъектСтрой» в пользу ООО «Правовая оценка» было взыскано 40 000 руб. за производство экспертизы. ООО «МонтажОбъектСтрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение о назначении экспертизы от 18.03.2015, о прекращении производства по делу от 05.08.2015, исключить
им оформить выплату стоимости их долей в уставном капитале путем оформления договоров займа и выдачи по ним денежных средств, факт получения денежных средств подтверждался расписками. Данные факты подтверждаются нотариально заверенной перепиской между ФИО1, ФИО3, ФИО5 посредством канала связи -мессенджер Вайбер (л.д.38-39- протокол осмотра письменных доказательств). ФИО1 передавал ФИО3 не личные денежные средства, а денежные средства являющиеся активами ООО «АГРО 24», а оформление договоров и расписок является формальностью и фиксирует факт передачи дивидендов и выплатудолиучастникам общества, поэтому он также считает, что договора займа являются безденежными. ФИО1 утверждал, что после оформления протокола собрания участников общества, расписки по выдачи денежных средств и сами договора будут уничтожены, либо ФИО1 будет оформлена встречная расписка о возврате денежных средств по оспариваемым договорам займа. Также ФИО1 не представлено доказательств, из каких источников финансирования, он выдал ФИО3 денежные средства. Истец (ответчик по встречному исковому заявлению) ФИО1 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, в обоснование
срок не предусмотрен настоящим законом или уставом общества. Переход ООО «Азалия» доли участника Общества ФИО1 (наследодателя истца) в МИФНС зарегистрирован 18.03.2021, до настоящего времени ООО «Азалия» истцу никаких выплат не произведено, доказательств того суду не представлено, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. Доводы ответчика о преждевременности исковых требований, суд считает не состоятельными, основанными на неверном толковании закона, поскольку, положения п. 8 ст. 23 вышеуказанного Федерального Закона прямо предусматривают выплатудолиучастника его наследнику в течение года со дня перехода в обществу доли или части доли если меньший срок не предусмотрен настоящим законом или уставом общества, а не по истечении года, как понимает ответчик. На основании изложенного руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, РЕШИЛ: Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Азалия» о взыскании компенсации стоимости доли в уставном капитале – удовлетворить. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Азалия» ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес:
