Выплаты членам совета директоров из прибыли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

директоров общества. Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь статьей 48, пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что отсутствовали необходимые условия для выплаты ФИО1, как члену Совета директоров, вознаграждения, а именно: принятые общим собранием акционеров общества решения о распределении прибыли и об установлении размера вознаграждения членам Совета директоров банка и, следовательно, ответчиком приобретена спорная денежная сумма в отсутствие каких-либо законных оснований. Доводы заявителя получили соответствующую правовую оценку судов и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела. Исходя из вышеизложенного, не имеется оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. На основании

в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208-ФЗ). В разделе 7 устава определена компетенция совета директоров. Количественный состав совета директоров Общества семь человек (пункт 7.2). Подпунктом 7.5.11 устава предусмотрено, что совет директоров определяет размер выплаты дополнительной пенсии акционерам по достижении ими пенсионного возраста и имеющих большой стаж работы. В Положении о совете директоров Общества, утвержденном общим собранием акционеров 19.04.2002, в статье 12 предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение. Сумма общего вознаграждения всех членов совета директоров может выплачиваться в размере 5% от прибыли , остающейся в распоряжении Общества по бухгалтерскому учету. Данное вознаграждение выплачивается поквартально. При избрании в совет директоров акционера, имеющего стаж работы в Обществе не менее 15 лет, владеющего не менее 5% акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему

настоящему делу установлено, что 22.06.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров завода. По итогам проведения собрания 22.06.2018 составлен протокол об итогах голосования от 22.06.2018 и протокол № 25 ГОСА от 27.06.2018. По третьему вопросу повестки дня о распределение прибыли (и убытков) завода по результатам 2017 года на голосование предложены две формулировки решения: - распределить прибыль завода по результатам финансово-хозяйственной деятельности завода за 2017 год. Распределение прибыли: направить прибыль на выплату вознаграждения членам совета директоров завода в размере 13 500 рублей; оставшуюся прибыль направить в фонд развития производства; - чистую прибыль распределить следующим образом: 90 (девяносто) процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А». При этом в оспоренном протоколе указано, что акционерами принято решение с формулировкой: «Распределить прибыль завода по

директоров, как и по вопросу № 13 повестки дня об утверждении выплат в размере 90 000 руб., за принятие которого проголосовало 84,8030% голосов, участвующих в голосовании, приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров. Относительно требования о признании недействительным решения общего собрания об утверждении ежемесячного вознаграждения членам Совета директоров – ФИО5 и ФИО6 (вопросы № 12.4 и № 12.5) судами отмечено, что Закон об акционерных обществах не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный период, позволяя общему собранию акционеров принимать решение о выплате упомянутого вознаграждения и при отсутствии у общества прибыли. При голосовании по вопросам № 12.4 и № 12.5 голоса заинтересованных лиц не учитывались и данные акционеры в голосовании не участвовали. Участие иных аффилированных с ФИО5 и ФИО6 лиц в голосовании не могло повлиять на его результаты, поскольку количество таких голосов незначительно по сравнению

собрания: «Утверждение распределения прибыли общества по результатам финансового 2018 года» в части направления на выплату вознаграждения членам совета директоров общества Солодилову А.А., Олейнику Н.В., Локтеву А.А. и Борисовой Т.Н., связанных с исполнением ими своих обязанностей, 23 000 000 руб. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью ФПК «Барнаул-РТИ», общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ДВС», ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13. Суд установил: ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы, ФИО2, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Барнаульский пивоваренный завод» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.06.2019, по второму вопросу повестки дня собрания: «Утверждение распределения прибыли общества по результатам финансового 2018 года» в части направления на выплату вознаграждения членам Совета

по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет соответствия действующему корпоративному законодательству, регулирующему компетенцию общего собрания акционеров, положения устава и Положение о совете директоров ОАО «Электроприбор», суды пришли к выводу о том, что решение вопроса по части второй восьмого пункта повестки дня общего собрания от 26.04.2017 принято с соблюдением всех необходимых процедур и требований. Суды приняли во внимание, что предприятие имело соответствующие финансовые возможности для выплаты спорной суммы членам совета директоров Общества: по состоянию на 31.12.2016 сумма нераспределенной прибыли ОАО «Электроприбор» составила 460 883 000 рублей, что на 30 649 000 рублей больше, чем на 31.12.2015. При таких обстоятельствах суды обоснованно отклонили требование истца. Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части

от голосующих акций общества, поступило предложение о внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, в том числе вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год и выплате дивидендов по результатам отчетного года. Согласно протоколу заседания совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» от 09 марта 2017 года № 178 заседание совета директоров общества состоялось 06 марта 2017 года в очной форме; в заседании приняли участие 4 члена совета директоров общества (ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11), получено письменное мнение от члена совета директоров ФИО12; члены совета директоров ФИО2, ФИО10, ФИО11 и ФИО9 проголосовали против принятия предложения акционера - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплате дивидендов по результатам отчетного года. Советом директоров большинством голосов принято решение об отказе в принятии предложения акционера - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ»

от голосующих акций общества, поступило предложение о внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, в том числе вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год и выплате дивидендов по результатам отчетного года. Согласно протоколу заседания совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» от 09 марта 2017 года № 178 заседание совета директоров общества состоялось 06 марта 2017 года в очной форме; в заседании приняли участие 4 члена совета директоров общества (И.А.Г. А.А.В. А.В.Г. Б.В.М..), получено письменное мнение от члена совета директоров К.В.В. члены совета директоров А.В.Г.., А.А.В. Б.В.М. и И.А.Г. проголосовали против принятия предложения акционера – ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплате дивидендов по результатам отчетного года. Советом директоров большинством голосов принято решение об отказе в принятии предложения акционера – ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ»

от голосующих акций общества, поступило предложение о внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, в том числе вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год и выплате дивидендов по результатам отчетного года. Согласно протоколу заседания совета директоров АО «ЭОКБ «Сигнал» от 09 марта 2017 года № 178 заседание совета директоров общества состоялось 06 марта 2017 года в очной форме; в заседании приняли участие 4 члена совета директоров общества (ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11), получено письменное мнение от члена совета директоров ФИО12; члены совета директоров ФИО10, ФИО2, ФИО11 и ФИО9 проголосовали против принятия предложения акционера - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года вопроса об утверждении распределения прибыли общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплате дивидендов по результатам отчетного года. Советом директоров большинством голосов принято решение об отказе в принятии предложения акционера - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ»

финансового года. Финансовый год в ОАО «Саратов-Лада» соответствует календарному году. По итогам финансового года формируется финансовый результат деятельности общества, выявленный на основании учета всех хозяйственных операций — чистая прибыль (убыток). Чистая прибыль может быть направлена на различные цели, в том числе выплату вознаграждений, т.е. выплата вознаграждений членам совета директоров может быть произведена только по окончании календарного года. Данное обстоятельство подтверждается и сообщением ОАО «Саратов-Лада» №1701 от 02.07.2012 г (л.д. 83). Из представленного ОАО «Саратов-Лада» протокола следует, что общее собрание акционеров за 2005 год было проведено в рамках установленного законом срока — 05.05.2006 года (л.д. 77), на повестке дня которого (пункт 5) было распределение чистой прибыли . Чистая прибыль общества определена в размере 7693000руб, часть которой (361763 руб.) выделена на вознаграждение по итогам 2005 г. членам совета директоров (л.д. 78). Указанные сведения подтверждаются и сообщением ОАО «Саратов-Лада» от 12.01.2012 г. №6. Материалами дела подтверждается, что в 2005 году в ОАО